证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2017—094
四川升达林业产业股份有限公司
关于拟收购控股子公司少数股东股权暨签署《框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
1、本次拟签订的为《关于收购榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司 49%的股权框架协议》（以下简称“《框架协议》”），本次股权收购事项还须对标的公司进行审计、评估和尽职调查，并在此基础上确定股权收购金额和签订正式股权收购协议，正式股权收购协议的签订以及签订时间存在一定不确定性。
2、本次交易须在审计、评估和尽职调查完成后，根据审计、评估和尽职调查结果进一步协商谈判签订正式协议，待相关协议内容确定后按相关规定提交公司董事会、股东大会（如需）审议批准后方可生效实施，因此本次股权收购事项尚存在不确定性。
3、本《框架协议》签订后涉及的相关后续事宜，公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
基于以上，本次股权收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注本次交易的进展情况并注意投资风险。
一、交易概述
（一）基本情况
2015年，四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）为实现公司
清洁能源业务板块的战略目标，形成“液化天然气生产与销售——天然气管道——液化天然气运输——城镇燃气(管道输配)——加气站与调峰站”的产业链发展格局，快速推进清洁能源业务的布局，公司向榆林金源天然气有限公司（以下简称“榆林金源”）、米脂绿源天然气有限公司（以下简称“米脂绿源”）及榆林金源物流有限公司（以下简称“榆林物流”）（合称“标的公司”）进行增资扩股，增资后公司分别持有榆林金源、米脂绿源和榆林物流51%的股权，为标的公司的控股股东。
自2016年公司向控股股东升达集团整体出售家居业务后，现公司主要经营
清洁能源业务，为丰富和扩展公司清洁能源业务板块，扩大清洁能源业务规模，整合公司资源配置，提升公司盈利能力，实现清洁能源战略发展目标，公司拟收购控股子公司榆林金源、米脂绿源和榆林物流剩余49%的股权，收购完成后，公司持有上述三家公司100%的股权，本次股权收购金额拟不超过6.3亿元。
（二）董事会审议情况
公司于2017年12月11日召开第四届董事会第三十二次会议，会议以7票
同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟收购控股子公司少数
股东股权暨签署<框架协议>的议案》，且独立董事发表了同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易，按照预计交易价格和标的公司财务指标计算，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手基本情况
1、公司名称：陕西绿源天然气有限公司
法定代表人：马静
注册资本：17,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：陕西省西安市浐灞区浐河西路南段3501号
成立日期：2008年2月22日
经营范围：天然气工程项目投资（仅限公司自有资金）、开发、建设；液化天然气（包含高效液体金属切割气）产品生产、加工和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构：陕西绿源公司系圣地佰诚能源股份有限公司（以下简称“圣地佰诚公司”）全资子公司，陕西金源投资控股集团有限公司（以下简称“金源投资集团”）持有圣地佰诚公司30%的股权，圣地投资管理控股有限公司（以下简称“圣地投资公司”）持有圣地佰诚公司70%的股权。
陕西绿源公司、圣地佰诚公司、金源投资集团及圣地投资公司与公司、公司控股股东及实际控制人、公司持股5%以上的股东、公司董事、监事、高管均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。
三、交易标的基本情况
1、榆林金源天然气有限公司
公司名称：榆林金源天然有限公司
法定代表人：刘光强
注册资本：13,265.3062万元
住所：陕西省榆林市子洲县苗家坪工业园区
成立日期：2009年9月11日
经营范围：天然气工程项目投资、开发、建设；液化天然气生产、加工和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有榆林金源 51%的股权；陕西绿源持有榆林金源49%的
股权。
最近一年又一期主要财务数据
截止2016年12月31日，榆林金源总资产101,008.08万元，总负债72,589.05
万元，净资产28,419.04万元，2016年度实现营业收入57,325.59万元，利润总
额为2,300.05万元，净利润1,964.01万元。（上述数据经四川华信（集团）会计
师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截止2017年9月30日，榆林金源总资产76,900.95万元，总负债45,455.50
万元，净资产31,445.45万元，2017年1-9月实现营业收入35,407.41万元，利润
总额3,293.40万元，净利润2,757.39万元。（上述数据未经审计）。
2、米脂绿源天然气有限公司
公司名称：米脂绿源天然气有限公司
法定代表人：刘光强
注册资本：6,122.449万元
住所：陕西榆林米脂县东山梁工业园区
成立日期：2014年2月17日
经营范围：许可经营项目：液化天然气（包括高效液体金属切割气）产品生产、加工、销售。一般经营项目：天然气工程项目投资（仅限公司自有资金）、开发、建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：公司持有米脂绿源 51%的股权；陕西绿源持有米脂绿源49%的股权。
最近一年又一期主要财务数据
截止2016年12月31日，米脂绿源总资产59,021.52万元，总负债44,900.31
万元，净资产14,121.20万元，2016年度实现营业收入41,176.59万元，利润总
额为1,975.25万元，净利润1,667.88万元。（上述数据经四川华信（集团）会计
师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截止2017年9月30日，米脂绿源总资产77,168.07万元，总负债57,395.60
万元，净资产19,772.47万元，2017年1-9月实现营业收入40,396.08万元，利润
总额5,384.48万元，净利润5,384.48万元。（上述数据未经审计）。
3、榆林金源物流有限公司
公司名称：榆林金源物流有限公司
法定代表人：刘光强
注册资本：878.2305万元人民币
住所：陕西省榆林市子洲县苗家坪镇工业园区
成立日期：2012年11月16日
经营范围：许可经营项目：液化天然气(以上产品无仓储设施，只从事票据贸易往来。许可证效期至2018年06月26日）。一般经营项目：普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有榆林物流 51%的股权；陕西绿源持有榆林物流49%的
股权。
最近一年又一期主要财务数据
截止2016年12月31日，榆林物流总资产32,307.93万元，总负债30,459.45
万元，净资产1,848.47万元，2016年度实现营业收入6,594.12万元，利润总额
为-45.91万元，净利润-250.08万元。（上述数据经四川华信（集团）会计师事务
所（特殊普通合伙）审计）。
截止2017年9月30日，榆林物流总资产31,671.54万元，总负债29,907.07
万元，净资产1,764.47万元，2017年1-9月实现营业收入4,784.45万元，利润总
额-114.54万元，净利润-97.38万元。（上述数据未经审计）。
鉴于近年来，国家对环境治理的加强和清洁能源使用的大力推广，液化天然气的需求日益增加，且液化天然气的价格逐步上升，加上标的公司的经营管理进一步的加强，2017年前三季度的经营业绩有较大的改善和提高，2017年1-9月，标的公司合计实现营业收入80,587.94万元；合计实现净利润8,044.49万元，较上年同期有了大幅度的增长。（上述数据未经审计）
四、拟签署股权收购《框架协议》的主要内容
（一）协议签署方
《框架协议》由公司（甲方）、陕西绿源天然气有限公司（乙方）、榆林金源（丙方1）、米脂绿源（丙方2）、榆林物流（丙方3）（合成“丙方”）共同签署，
（本协议若无其他明示，丙方1、丙方2、丙方3合称“丙方”或“目标公司”；
甲方、乙方、丙方单独称“一方”，合称为“各方”）。
（二）本次交易的方案
1、甲方拟以现金收购的方式收购标的资产。
2、本次收购完成后，甲方持有丙方100%的股权。
3、股权转让价格：
甲乙双方同意，标的资产的最终价格依据甲方委托的具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，由甲乙双方协商确定，但不超过6.3亿元人民币。
4、乙方应向甲方提供足额担保，以保证乙方在《业绩补偿协议》下的相关义务的履行。甲乙双方应在正式股权转让协议中就担保方式、担保期限等事项进行具体约定。
（三）本次交易的进程安排
1、尽职调查安排
本协议生效后3日内，甲方应聘请第三方中介机构（包括会计师事务所、律
师事务所、资产评估公司、财务顾问（若需要））展开对丙方的尽职调查和审计、评估工作，乙方和丙方应予以配合。
2、审计和评估安排
（1）甲乙双方初步协商确认，本次交易的审计和评估基准日为 2017年 9
月30日。
（2）甲方聘请的中介机构力争在审计和评估工作开展之日起30日内出具正
式的审计报告和评估报告。
3、内部决策和签署正式交易协议的安排
（1）甲方应在其聘请的中介机构就标的资产出具审计报告和评估报告之日起30日内履行完毕董事会和股东大会对于本次交易的审议批准程序。
（2）甲方关于本次交易的董事会召开前3日内，乙方需将其内部有权决策
机构同意本次交易的内部决策文件原件交于甲方。
（3）甲方关于本次交易的董事会召开当天，各方就本次交易签署正式的股权转让协议，该协议在甲方股东大会审议通过本次交易后方才生效。
4、股权转让价款支付进度的安排
（1）本协议生效后5日内，甲方向乙方指定的银行账户支付定金6300万元
人民币；在本次交易经甲方股东大会审议通过之日，该等定金自动转为甲方向乙方支付的第一笔股权转让款。
（2）本次交易在经过甲方股东大会审议通过后7日内，甲方向乙方支付至
50%的股权转让价款，即第二笔股权转让款。
（3）本次交易涉及的工商变更登记手续
