股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2021-006
步步高商业连锁股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会
议通知于 2021 年 2 月 4 日以电子邮件的方式送达，会议于 2021 年 2 月 8 日以传
真表决的方式召开，本次会议应参加表决董事 8 人，实际参加表决董事 8 人。会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论并表决，审议并通过如下议案：
1、审议通过了《关于回购公司股份的议案》。
1.1 本次回购股份的目的
近期公司股票在短期内出现较大跌幅，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护公司价值及投资者权益，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场表现后，计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益所必需。
表决结果：赞成 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
1.2 回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
表决结果：赞成 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
1.3 回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
表决结果：赞成 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
1.4 回购股份的价格区间
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购价格不超过人民币 12.19元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：赞成 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
1.5 回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下相关条件：
(1) 公司股票上市已满一年；
(2) 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
(3) 回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
(4) 符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二条之“（四）为维护公司价值及股东权益所必需”的条件。
截至 2021 年 2 月 5 日，公司股票收盘价为 7.16 元/股，低于最近一期的每
股净资产（截至 2020 年 9 月 30 日公司每股净资产为 8.57 元）。
表决结果：赞成 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
1.6 回购股份的资金总额、数量、占总股本的比例及用途
(1) 回购股份的资金总额
本次用于回购股份的资金总额不超过人民币 2 亿元（含），不低于人民币 1
亿元（含），具体回购资金总额以回购期届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。
(2) 拟回购股份的数量及占公司总股本的比例
按回购金额上限人民币 2 亿元、回购价格上限 12.19 元/股测算，预计可回
购股数约 1,640.69 万股，约占公司总股本的 1.90%；按回购金额下限人民币 1亿元、回购价格上限 12.19 元/股测算，预计可回购股数约 820.34 万股，约占公司总股本的 0.95%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
(3) 回购股份的用途
用于维护公司价值及股东权益所必需。
本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式减持，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成减持。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。
表决结果：赞成 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
1.7 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：赞成 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
1.8 回购股份的实施期限
(1) 本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不
超过 3 个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；如果根据董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
(2) 公司不得在下述期间回购公司股票：公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内； 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
表决结果：赞成 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于授权管理层全权
办理本次回购股份工作相关事宜的议案》。
为保证本次回购股份的实施，董事会授权公司管理层相关人士在法律法规规定范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
(1) 在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
(2) 具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
(3) 如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
(4) 办理相关报批事项，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
(5) 办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
3、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于选举公司第六届
董事会非独立董事的议案》，该议案需提交公司 2021 年股东大会审议。
因公司原董事王敬先生辞职，现公司董事会需增补1名董事。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经广泛征询意见，公司董事会提名委员会拟提名冯轶女士为公司第六届董事会非独立董事候选人。附冯轶女士简历：
冯 轶 女士 汉族 1967 年出生，香港科技大学工商管理学硕士。冯轶女
士于 2014 年加入京东，现任京东集团副总裁、京东零售集团大商超全渠道事业群总裁，领导包括线上快消和生鲜品类、7FRESH、1 号店等商超业务，及其全渠道、全场景、全品类整合。此外，冯轶女士还担任深圳市京地达供应链管理有限公司董事长、厦门见福连锁管理有限公司董事、苏州易卖东西信息技术有限公司董事。此前，冯轶女士担任腾讯电商副总裁，率先成功将电子商务与微信整合，是业内将社交平台与移动购物融合的第一次尝试。在加入腾讯之前，冯轶女士已经在沃尔玛中国工作超过十二年。作为沃尔玛中国副总裁，她一直服务于采购部的各个品类，为沃尔玛中国发展为中国最大的零售商之一做出了卓越的贡献。京东零售集团一致行动人江苏京东邦能投资管理有限公司持有公司股份43,195,198 股，占公司当前总股本的 5%。冯轶女士没有持有公司及控股股东的股份。冯轶女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的情形、不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形、不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形、不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形、不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。冯轶女士不属于失信被执行人。
4、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开公司 2021
年第一次临时股东大会的议案》。
全体董事同意了《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》，公司定于
2021 年 2 月 25 日（星期四）下午 14：30 召开 2021 年第一次临时股东大会，会
议地址：湖南省长沙市高新区东方红路 649 号步步高大厦公司会议室。会议采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式。
具体内容请详见 2021 年 2 月 9 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2021
年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件目录
1、《公司第六届董事会第五次会议决议》；
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二○二一年二月九日
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