公司名称：深圳市天威视讯股份有限公司 股票简称：天威视讯
上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002238
深圳市天威视讯股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案
独立财务顾问
二零一五年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引起的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易对方深广电集团已出具承诺函，保证其为本次现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次重组涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
释义
深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买
本预案 指 暨关联交易预案
宜和股份、标的资产、标的指 深圳宜和股份有限公司
公司、交易标的
上市公司、本公司、公司、指 深圳市天威视讯股份有限公司
天威视讯
深广电集团 指 深圳广播电影电视集团
华建伟业 指 深圳市华建伟业投资有限公司
立信会计师事务所（特殊普通合伙）拟出具
审计报告 指 的深圳宜和股份有限公司审计报告
深圳德正信国际资产评估有限公司拟出具的
深圳市天威视讯股份有限公司拟进行股权购
评估报告 指 买所涉及的深圳宜和股份有限公司股东全部
权益价值评估报告
公司章程 指 深圳市天威视讯股份有限公司章程
深圳市天威视讯股份有限公司与深圳广播电
资产购买协议 指 影电视集团关于深圳市天威视讯股份有限公
司重大资产重组之支付现金购买资产协议
深圳市天威视讯股份有限公司与深圳广播电
盈利预测补偿协议 指 影电视集团关于深圳市天威视讯股份有限公
司重大资产重组之盈利预测补偿协议
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于在上市公司建立独立董事的指导意
《独立董事的指导意见》 指 见》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《若干问题的规定》 指 的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《格式准则26号》 指 准则第26号——上市公司重大资产重组申请
文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
《财务顾问管理办法》 指 法》
《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：
《备忘录17号》 指 重大资产重组相关事项（2015年6月修订）》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国信证券、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
深田律师事务所 指 广东深田律师事务所
立信会计师、立信事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
德正信、德正信评估机构 指 深圳德正信国际资产评估有限公司
即交互式网络电视，是一种利用宽带有线电
视网，集互联网、多媒体、通讯等多种技术
IPTV 指 于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内
的多种交互式服务的崭新技术。
新闻出版广电总局、广电总指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局
局
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
商务部 指 中华人民共和国商务部
工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
最近一年及一期 指 2015年1-6月、2014年度
报告期、最近两年及一期 指 2015年1-6月、2014年度、2013年度
评估基准日 指 2015年6月30日
重大事项提示
一、本次交易方案概述
天威视讯拟以现金购买深广电集团持有的宜和股份60%的股份。本次交易前，天威视讯未持有宜和股份的股份。本次交易完成后，天威视讯将持有宜和股份60%的股份并成为其控股股东。
二、本次交易标的资产的预估值及定价
本次交易标的资产为深广电集团持有的宜和股份60%的股份。
本次交易的评估基准日为2015年6月30日，评估机构德正信对标的资产进行了预评估。经初步评估，标的资产宜和股份的预估值为21,000万元。标的资产宜和股份截至评估基准日未经审计的净资产账面价值为9,962.22万元，预估增值率为110.80%。该预估值系公司管理层基于2015年6月30日现有的经营能力和市场情况对未来业绩的合理承诺而估算。
交易双方经友好协商，天威视讯与深广电集团签订了《购买资产协议》，将此次交易价格定为12,600万元。如最终评估结果发生变换，交易双方将根据最终评估结果协商最终交易价格。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产正式评估结果将在重大资产购买报告书中予以披露。
三、业绩承诺
根据天威视讯与转让方深广电集团签署的《盈利预测补偿协议》，宜和股份2015年度、2016年度、2017年度分别实现扣除非经常性损益后的净利润不低于1,337.03万元、1,537.31万元、1,614.13万元。若交易在2015年度内完成，则以2015年度、2016年度、2017年度的承诺数据为基础进行补偿；若交易在2015年度内未完成，则以2016年度、2017年度、2018年度的承诺数据为基础进行补偿。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：元
2014年末/2014年 标的公司合计 上市公司合计 占比
资产总额 234,593,392.41 3,037,778,790.64 7.72%
资产净额 126,000,000.00 2,441,569,413.91 5.16%
营业收入 697,485,228.34 1,315,685,093.55 53.01%
注：资产总额、资产净额所对应财务指标占比，以标的公司资产净额与成交金额孰高计算确定，即为人民币126,000,000.00元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，本次交易以现金方式购买资产，需提交上市公司董事会及股东大会批准。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方深广电集团为天威视讯控股股东，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及上市公司股权的变动，未导致上市公司控制权变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易的审批进程
2015年10月29日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本次交易相关议案及本预案。在相关审计、评估工作结束后，公司将进一步完善本次交易的具体方案，召开关于本次交易的第二次董事会审议相关议案，经表决通过后将提交股东大会批准。本次发行构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。除前述关于本次交易的第二次董事会和股东大会外，本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于深圳市国资委对本次交易标的资产的评估价值予以核准或备案并批准本次交易方案。
重大风险提示
一、本次交易的审批风险
