证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2020-012
浙江大华技术股份有限公司
关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次投资暨关联交易概述
1、本次投资基本情况
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”或“大华股份”）拟与关联法人浙江零跑科技有限公司（以下简称“零跑科技”）、宁波华淩投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波华淩”）、宁波华汽企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波华汽”或“员工持股平台”）共同出资人民币 15,000 万元设立浙江大华汽车技术有限公司（暂定名，具体以工商核准登记为准，以下简称“汽车技术”）。其中，大华股份以自有资金出资 7,650 万元，占注册资本的 51%。该公司为上市公司控股子公司。
本次投资构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、关联情况说明
（1）企业名称：浙江零跑科技有限公司
统一社会信用代码：91330000MA27U01W95
住所：浙江省杭州市滨江区物联网街 451 号 1 楼、6 楼
法定代表人：朱江明
注册资本：55135.576 万元
成立日期：2015 年 12 月 24 日
经营范围：新能源汽车与汽车配件的开发、设计，新能源汽车的生产，汽车配件的生产，汽车、汽车配件销售，计算机软件、电子产品、通讯产品的开发、
技术服务、销售，计算机应用技术咨询，培训服务（不含办班培训），网络产品的开发、系统集成、销售，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系说明：公司持有零跑科技 15.50%的股权，公司控股股东傅利泉持
有其 15.70%的股权，公司董事、常务副总裁朱江明持有其 11.78%的股权，公司董事、总裁李柯持有其 4.96%的股权；傅利泉、李柯担任其董事，朱江明担任其董事长，零跑科技与公司构成关联关系。
最近一年的经营状况：
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 282,764.17
所有者权益 78,708.91
项目 2019 年度（未经审计）
营业收入 11,980.37
净利润 -56,270.60
（2）宁波华淩投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2AGXTG26
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 N0292
执行事务合伙人：陈爱玲
成立日期：2018 年 1 月 22 日
注册资本：30,000 万元
经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询、项目投资、资产管理。（未
经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众 集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
关联关系说明：陈爱玲是宁波华淩的普通合伙人（GP），陈建峰是宁波
华淩的有限合伙人（LP），由于陈爱玲、陈建峰系公司关联自然人，宁波华淩 与公司构成关联关系。
经营状况：
金额单位：人民币万元
项 目 2019 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 41,492.40
负债总额 21,066.59
净资产 20,425.81
项 目 2019年度（未经审计 ）
营业收入 -
净利润 -7.78
（3）宁波华汽企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2GWX8B01
住所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼二十号 321 室
执行事务合伙人：陈爱玲
成立日期：2020 年 1 月 15 日
注册资本：2,000 万元
经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系说明：陈爱玲为宁波华汽普通合伙人（GP），傅利泉、许炜等 8
人是宁波华汽的有限合伙人（LP），由于傅利泉、陈爱玲系公司关联自然人， 宁波华汽与公司构成关联关系，许炜等 7 人与公司无关联关系；宁波华汽为员 工持股平台。
经营状况：该有限合伙尚未开展经营活动。
3、董事会审议情况
公司于 2020 年 2 月 24 日召开了第六届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事傅利泉、陈爱玲、朱江明、李柯回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。该关联交易金额隶属董事会权限范围，无需提交股东大会审议。
二、关联交易标的基本情况
1、公司名称：浙江大华汽车技术有限公司（暂定名）
2、注册资本：15,000 万元人民币
3、注册地址：浙江省杭州市滨江区
4、出资方式：货币出资
5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；软件开发；汽车零部件及配件制造；汽车及零配件批发；汽车零配件零售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；电工机械专用设备制造；发电机及发电机组制造；电力电子元器件制造；电子元器件制造；电动机制造；电池制造；智能车载设备制造；导航终端制造；其他专用仪器制造；新能源汽车电附件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；人工智能行业应用系统；信息系统集成服务；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司名称及经营范围以工商登记机关核准登记的内容为准。
6、股东名称及持股比例
单位：人民币万元
股东名称 出资金额 持股比例
浙江大华技术股份有限公司 7650 51%
浙江零跑科技有限公司 3000 20%
宁波华淩投资管理合伙企业（有限合伙） 2100 14%
宁波华汽企业管理合伙企业（有限合伙） 2250 15%
合计 15000 100%
公司设董事会，由 3 名董事组成，其中大华股份有权提名 2 名董事，零跑科
技有权提名 1 名董事。公司不设监事会，设监事 1 名，由股东会选举产生。公司设总经理 1 名，财务总监 1 名，由大华股份提名，经董事会决议通过后聘任。
三、本次投资的目的、风险和对公司的影响
随着人工智能、大数据和物联网等技术的迅速发展，其在交通系统领域的应用越来越广，实现智能化交通管理、智能动态信息服务和车辆智能化控制发展等智能化和网联化需求成为汽车行业发展的重要方向，视频感知、智能驾驶和车联网的需求快速提升。公司本次与关联方共同投资设立控股子公司有助于公司在智能交通、物联网应用等方面的拓展，并通过与控股子公司核心员工共同投资，建立利益共同体，充分调动相关员工的积极性。
考虑到在成立初期存在收益不确定性和一定的风险，为了有效保障公司资金安全，维护广大中小投资者的利益，同时利用关联方的资金优势，员工持股平台
核心员工的管理和技术优势，实现多方共赢，公司拟与关联方零跑科技、宁波华淩、宁波华汽共同出资设立汽车技术，并由公司控股。
本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与关联法人零跑科技累计已发生的日常关联交易的总金额为200,920.67元。
本年年初至披露日，公司未与关联法人宁波华淩发生关联交易。
本年年初至披露日，公司未与关联法人宁波华汽发生关联交易。
前十二个月公司与关联人发生的关联交易如下：
2019年7月29日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的议案》，同意放弃金华中车智慧物联新能源产业投资中心（有限合伙）对浙江零跑科技有限公司的同比例增资权，放弃同比例增资权所涉关联交易金额为5,875.20万元。
五、资金占用和违规担保核查情况
经核查，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人或其关联人不存在违规占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。
六、独立董事的事前认可及独立意见
1、事前认可
此次董事会会议的召集程序规范合法，通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为，本次对外投资交易各方均以货币形式出资，遵循了平等自愿的合作原则，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。该事项构成关联交易，董事会在审核该关联交易事项时，关联董事回避表决。我们
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