证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2024-025
奥维通信股份有限公司
关于控股子公司签署委托管理协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司东和欣新材料（无锡）有限公司（以下简称“无锡东和欣”或“乙方”）拟与上海天吉供应链管理有限公司（以下简称“上海天吉”或“甲方”）签署《委托管理协议》（以下简称“协议”），协议约定甲方将江苏大江金属材料有限公司（以下简称“大江金属”）日常经营相关的经营管理权委托给乙方，委托管理期限为协议生效之日起一年。双方约定，委托管理费为人民币 30 万元/年。
上海东和欣新材料（集团）有限公司（以下简称“上海东和欣”）为公司控股股东及实际控制人杜方先生的一致行动人，上海天吉为上海东和欣之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需提交股东大会审议。
2024 年 4 月 24 日，公司第六届董事会第二十五次会议以 4 票同意、0 票反对、
0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于控股子公司签署委托管理协议暨关联交易的议案》，关联董事杜方先生、李东先生、邹梦华女士依法回避表决。
公司独立董事专门会议对该事项进行了审议，同时发表了同意的审核意见，全体独立董事同意该事项提交董事会审议。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：上海天吉供应链管理有限公司
法定代表人：肖成跃
注册资本：2,000 万元
统一社会信用代码：91310104MA1FRFM43D
成立日期：2019 年 1 月 31 日
经营范围：供应链管理，商务咨询，展览展示服务，会务服务，市场营销策划，食用农产品、机电设备、日用百货、针纺织品、五金制品、玩具的销售，从事货物及技术的进出口业务。
股权结构：上海东和欣新材料集团有限公司持有 100%股权
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（未经审计） 2024 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 3,490.50 3,490.95
负债总额 3,491.88 3,493.50
净资产 -1.39 -2.55
项目 2023 年度 2024 年 1-3 月
营业收入 0 0
净利润 -1.38 -1.17
2、关联关系说明
上海天吉为公司控股股东及实际控制人杜方先生的一致行动人上海东和欣的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，上海天吉为公司的关联法人。
3、经查询，上海天吉不是失信被执行人。
三、被托管企业基本情况
1、基本情况
公司名称：江苏大江金属材料有限公司
法定代表人：肖成跃
注册资本：34,483.68 万元
统一社会信用代码：91320281765897382U
成立日期：2004 年 11 月 10 日
经营范围：一般项目：金属结构制造；金属结构销售；金属制品研发；金属制品销售；有色金属压延加工；金属丝绳及其制品制造；有色金属合金销售；锻件及粉末冶金制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；珠宝首饰制造；金银制品销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：上海天吉供应链管理有限公司持有 100%股权
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（未经审计） 2024 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 54,354.09 54,842.83
负债总额 152,102.75 154,171.48
净资产 -97,748.66 -99,328.65
项目 2023 年度 2024 年 1-3 月
营业收入 45,055.44 629.26
净利润 1,842.75 -1,579.99
2、关联关系说明
大江金属为公司控股股东及实际控制人杜方先生的一致行动人上海东和欣的孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，大江金属为公司的关联法人。
3、经查询，大江金属不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容以及定价原则
鉴于本次关联交易缺乏可比的独立第三方市场价格，结合大江金属经营管理
现状，各方经协商确定了本次交易的定价，遵循了自愿、公平、公正的原则，不
存在损害公司和非关联股东利益的情况。
四、《委托管理协议》的主要内容
甲方（委托方）：上海天吉供应链管理有限公司
乙方（受托方）：东和欣新材料产业（无锡）有限公司
鉴于：
1、甲方、乙方是依据中国法律设立并有效存续的有限公司。
2、甲方持有江苏大江金属材料有限公司 100%的股权。
甲、乙双方经过友好、充分协商，就甲方委托乙方管理运营江苏大江金属材料有限公司（以下简称 “标的公司”）相关事宜，双方达成本协议，协议内容如下：第一条 委托运营管理事项
1、甲方委托事项
（1）甲方同意将标的公司主营业务相关的经营管理权根据本协议约定的条款及条件委托给乙方进行托管，乙方同意接受托管。
（2）双方确认，委托管理期间，标的公司的股东权益及负担、资产、债权债务的主体及独立法人主体不变；甲方对标的公司的控制权保持不变，标的公司的注册资本变更、章程修改、重大对外投资、重大资本性支出、利润分配、转增资本公积、资产处置等非日常经营管理事项不属于委托范围。
（3）委托管理期间，标的公司不纳入乙方合并报表范围。
2、乙方受托管理内容
乙方接受委托，行使对标的公司日常经营相关的经营管理权，包括但不限于：
（1）拟订、组织、实施标的公司年度经营计划，主持标的公司的生产经营管理工作。对标的公司年度采购、供应、生产、销售及主营业务的经营决策等日常经营管理事项行使经营管理权。
（2）拟订标的公司内部管理机构设置方案。托管期间乙方根据标的公司业务发展情况决定对标的公司岗位设置和人员配置进行增补或调整。大江金属高管以外的人员聘用及解除，由乙方自主决策；涉及高管的人事调整问题，甲方根据大江金属发展需要及乙方的建议，按照相关法律法规、公司章程规定，履行任免程序。
（3）其他经甲方事先同意的委托管理事项。
（4）委托管理期间，乙方按照其对控股企业同类的管理模式对标的公司进行日常监督管理。需要标的公司股东决策的事项，仍由标的公司股东决策，但甲方同意标的公司的股东决策的事项在不损害标的公司及股东方权益的情况下与乙方日常经营监督管理目标保持一致。
第二条 委托经营期限
1、本项委托期限为一年，自本协议生效之日起开始计算。
2、甲方应于本协议生效后 10 个工作日内向乙方移交经营权，同时就委托管理事宜向乙方出具股东授权书，并书面告知标的公司。
3、委托期限届满后，甲方在同等条件下优先选择乙方合作。委托期限满前，双方同意延期的，在本协议终止之日前三十日，另行协商并签署相关协议。
4、乙方在本协议履行期间内未经甲方同意，不得将上述经营管理内容另行委托第三方实施。
第三条 委托管理费用
1、甲方每年度需向乙方支付委托管理费用，每年的费用为固定费用：30 万元（大写：叁拾万元整）。
2、委托管理费由甲方在标的公司每个会计年度结束后九十个自然日内向乙方支付，不满一个完整会计年度的，按日折算。
第四条 双方权利和义务
1、甲方权利和义务
（1）甲方承诺，具有签署本协议及行使相关权利、履行相关义务的主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准。
（2）在委托管理期限内，甲方享有标的公司股权的处分权、收益权以及本协议另行约定的股东权利和权利。委托管理期间全部利润或亏损归属标的公司享有或承担。 （3）甲方应按本协议约定向乙方交付委托管理的标的公司，尊重乙方在委托管理权限范围内的管理活动。
（4）甲方和标的公司应当真实、详尽、及时地向乙方披露与委托管理事项相关地具体状况，提供与委托管理事项有关的文件及其它材料。
（5）甲方有权对乙方处理委托事项的行为进行监督指正，在不影响乙方行使本协议约定的委托权限的情况下，甲方享有知情权，有权查阅、审核标的公司的会计账簿，并有权要求乙方就标的公司经营的具体情况作出书面报告或说明。
2、乙方权利和义务
（1）乙方应当充分运用自己的优势，依据法律法规的规定以及本协议的约定处理委托管理事项的管理，最大限度地维护甲方、标的公司的合法权益。
（2）乙方应根据本协议的约定管理委托管理事项，在受托范围内自主从事管理活动，不受甲方干预。
（3）未经甲方书面同意不得擅自变更委托管理事项或者超越委托管理权限。
（4）乙方应当在委托权限和期限内亲自处理委托事项，未经甲方书面同意不得转委托给任何第三方。
（5）就本协议履行过程中所涉事项及相关信息，乙方应当保守秘密，未经甲方书面同意，乙方不得对任何第三方进行披露，依法履行信息披露义务除外。
（6）乙方有权根据本协议约定的时间和金额向标的公司收取管理费用。
（7）乙方在委托管理事项处理完毕或者委托管理期限届满后，应按甲方要求将管理委托管理事项涉及的相关的资料和财务账目资料移交甲方或标的公司。
（8）乙方应遵守法律法规、规范性文件及标的公司章程的规定，合法、谨慎、勤勉、尽责地行使本协议约定的委托管理权利。
第五条 其他约定
1、委托管理期间，在不侵害标的公司及股东方权益的情况下乙方可按照自身管理制度、管理模式、管理流程，对标的公司的经营行为实施专业化管理。
2、标的公司在委托管理期间非因乙方原因（如行业竞争、市场价格、政府政策原因等）所产生的亏损及负债与乙方无关，标的公司违反乙方的经营管理制度给乙方造成的损失，甲方同意由其向乙方进行赔偿。
第六条
查看PDF原文
