002213 深市 大为股份

  证券代码：002213            证券简称：大为股份            公告编号：2023-135

            深圳市大为创新科技股份有限公司

              关于修订《公司章程》的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“大为股份”）于

  2023 年 12 月 18 日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订<公

  司章程>的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板

  上市公司规范运作（2023 年修订）》及《独立董事管理办法（2023 年 8 月）》等

  规则的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修

  订，具体如下：

序号                  修订前                                  修订后

 1    第四十五条 本公司召开股东大会的地点为： 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：
      公司住所地或其他明确地点。股东大会将设  公司住所地或其他明确地点。股东大会将设
      置会场，以现场会议形式召开。现场会议时  置会场，以现场会议形式召开。现场会议时
      间、地点的选择应当便于股东参加。发出股  间、地点的选择应当便于股东参加。发出股
      东大会通知后，无正当理由，股东大会现场  东大会通知后，无正当理由，股东大会现场
      会议召开地点不得变更。确需变更的，召集  会议召开地点不得变更。确需变更的，召集
      人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日  人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日
      公告并说明原因。公司还将提供网络投票的  公告并说明原因。公司还将提供网络投票的
      方式为股东参加股东大会提供便利。股东通  方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
      过上述方式参加股东大会的，视为出席。    过上述方式参加股东大会的，视为出席。

 2    第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事  第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事
      会应当就其过去一年的工作向股东大会作出  会应当就其过去一年的工作向股东大会作出

    报告。每名独立董事也应作出述职报告。    报告；独立董事应当提交年度述职报告，对
                                            其履行职责的情况进行说明。

3    第七十八条 下列事项由股东大会以特别决  第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
    议通过：                                议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；          (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
    (三)本章程的修改；                      (三)本章程及其附件（包括股东大会议事规
    (四)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担  则、董事会议事规则及监事会议事规则）的
    保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%  修改；

    的；                                    (四)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担
    (五)股权激励计划；                      保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
    (六)调整或变更利润分配政策；            的；

    (七)法律、行政法规、部门规章及规范性文件  (五)股权激励计划；

    或本章程规定的，以及股东大会以普通决议  (六)调整或变更利润分配政策；

    认定会对公司产生重大影响的、需要以特别  (七)法律、行政法规、部门规章及规范性文件
    决议通过的其他事项。                    或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
                                            认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
                                            决议通过的其他事项。

4    第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所  第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
    代表的有表决权的股份数额行使表决权，每  代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
    一股份享有一票表决权。                  一股份享有一票表决权。

        股东大会审议影响中小投资者利益的重      股东大会审议影响中小投资者利益的重
    大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，应当对除上市公司董事、监事、
    单独计票结果应当及时公开披露。          高级管理人员以及单独或者合计持有上市公
        公司持有的本公司股份没有表决权，且  司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表
    该部分股份不计入出席股东大会有表决权的  决单独计票并披露。单独计票结果应当及时
    股份总数。                              公开披露。

        股东买入公司有表决权的股份违反《证      公司持有的本公司股份没有表决权，且
    券法》第六十三条第一款、第二款规定的，  该部分股份不计入出席股东大会有表决权的

    该超过规定比例部分的股份在买入后的 36  股份总数。

    个月内不得行使表决权，且不计入出席股东      股东买入公司有表决权的股份违反《证
    大会有表决权的股份总数。                券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
        公司董事会、独立董事、持有 1%以上有  该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个
    表决权股份的股东或者依照法律、行政法规  月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
    或者中国证监会的规定设立的投资者保护机  会有表决权的股份总数。

    构可以公开征集股东投票权。征集股东投票      公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
    权应当向被征集人充分披露具体投票意向等  表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
    信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集  或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
    股东投票权。除法定条件外，公司不得对征  构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
    集投票权提出最低持股比例限制。          权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
                                            信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
                                            股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
                                            集投票权提出最低持股比例限制。

5    第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的  第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
    方式提请股东大会表决。                  方式提请股东大会表决。

    董事、监事提名的方式和程序为：          董事、监事提名的方式和程序为：

    （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选  （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选
    任的人数，由董事长依据法律法规和本章程  任的人数，由董事长依据法律法规和本章程
    的规定提出董事的候选人名单，经董事会决  的规定提出董事的候选人名单，经董事会决
    议通过后，由董事会以提案方式提请股东大  议通过后，由董事会以提案方式提请股东大
    会选举表决；由监事会主席提出非由职工代  会选举表决；由监事会主席提出非由职工代
    表担任的监事候选人名单，经监事会决议通  表担任的监事候选人名单，经监事会决议通
    过后，由监事会以提案的方式提请股东大会  过后，由监事会以提案的方式提请股东大会
    选举表决；                              选举表决。

    （二）持有或合并持有公司发行在外 3%以上  （二）持有或合并持有公司发行在外 3%以上
    有表决权股份的股东可以向公司董事会提出  有表决权股份的股东可以向公司董事会提出
    董事的候选人或向监事会提出非由职工代表  董事的候选人或向监事会提出非由职工代表
    担任的监事候选人，但提名的人数和条件必  担任的监事候选人，董事会 、监事会、单独

    须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟  或者合计持有上市公司已发行股份百分之一
    选人数，董事会、监事会应当将上述股东提  以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
    出的候选人提交股东大会审议；            股东大会选举决定，但提名的人数和条件必
    ……                                    须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟
    公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股  选人数，董事会、监事会应当将上述股东提
    份比例在 30％及以上时，股东大会就选举董  出的候选人提交股东大会审议；

    事、监事进行表决应当采用累积投票制。股  ……

    东大会以累积投票方式选举董事的，独立董  公司选举两名以上独立董事时，或公司单一
    事和非独立董事的表决应当分别进行。      股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
                                            30％及以上时，股东大会就选举董事、监事
                                            进行表决应当采用累积投票制。股东大会以
                                            累积投票方式选举董事的，独立董事和非独
                                            立董事的表决应当分别进行。

6    第一百零四条  独立董事应按照法律、行政  第一百零四条  独立董事应按照法律、行政
    法规、中国证监会和证券交易所的有关规定  法规、中国证监会和证券交易所业务规则和
    执行。                                  《公司章程》的有关规定，认真履行职责，
                                            在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
                                            咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中
                                            小股东合法权益。

7    第一百零七条 董事会行使下列职权：      第一百零七条 董事会行使下列职权：

    ……                                    ……

    公司董事会设立审计委员会，并根据需要设  公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
    立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委  立战略委员会、提名