证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2013-21
南京云海特种金属股份有限公司
关于拟收购子公司南京云开合金有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
股权收购事项：南京云海特种金属股份有限公司（以下简称：公司）拟出资
65万美元收购KBA ChinaHolding, LLC.公司（以下简称“KBA公司”）持有的南
京云开合金有限公司（以下简称“南京云开公司”）45％的股权；
上述股权收购事宜为非关联交易；未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组；此次股权收购事宜不会导致公司财务报表合并范围发生变
更；此次股权收购所需交易资金来源于公司自有资金；此次收购的南京云开公司
45%股权不存在质押、抵押以及在此基础上设立的其他财产权利的情况、该股权
也不存在重大争议的情况；此次股权收购事宜不涉及债务转移；
上述股权收购将有利于完善公司的业务和产品布局结构，增强公司的可持续
发展能力。
股权收购事项：
（一）交易概述
1、公司拟与KBA公司签署《南京云开合金有限公司股权转让协议书》（以下
简称《股权转让协议》）。根据《股权转让协议》之约定，公司拟出资65万美元
受让KBA公司持有的南京云开公司45％的股权。
2、此次公司拟出资收购南京云开公司45％的股权事宜为非关联交易；未构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；此次股权收购事宜
不会导致公司财务报表合并范围发生变更；此次股权收购所需交易资金来源于公
司自有资金；此次收购的南京云开公司45%股权不存在质押、抵押以及在此基础
上设立的其他财产权利的情况、该股权也不存在重大争议的情况；此次股权收购
事宜不涉及债务转移。
3、定价依据：本次收购价格拟以经审计的南京云开公司截至2012年12月31
日的净资产值为基础确定。截至2012年12月31日，南京云开公司账面净资产值为
21,933,422.72元。
4、本次股权收购事项经公司2013年5月2日召开的第三届董事会第六次会议
审议通过。
（二）交易各方当事人情况介绍
1、转让方：KBA China Holding, LLC.公司
法定地址：435 DevonParkDrive– Building 300,Wayne, PA19087, USA
注册地：美国特拉华州
授权代表人： Julien Crisnaire 职务：首席执行官 国籍：美国
2、受让方：南京云海特种金属股份有限公司
住所：南京市溧水经济开发区
法定代表人：梅小明 职务：董事长 国籍：中国
（三）交易标的基本情况
标的公司：南京云开合金有限公司
成立时间：2010年1月15日
营业执照注册号：320124400000687
住所：南京市溧水县晶桥镇云海路
法定代表人：梅小明 职务：董事长 国籍：中国
南京云开合金有限公司投资总额2600万元人民币，注册资本为2000万元人民
币，实收资本2000万元人民币。此次股权收购前南京云海特种金属股份有限公司
出资为1100万元人民币，占公司注册资本的55%。KBA ChinaHolding, LLC.公司
出资为900万元人民币，占公司注册资本45%。此次股权收购后公司持有南京云开
公司100%股权。南京云开公司的股东变更申请及工商登记相关手续由公司负责办
理。
南京云开合金有限公司运营情况：南京云开公司成立于2010年1月15日，
经营范围：生产、研发晶粒细化剂及中间合金产品、销售自产产品；与上述产品
相关商品的进口业务及国内批发（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证
管理商品的，按国家有关规定办理申请）。对销售后的产品进行售后服务。公司
成立至今营运情况良好，根据天衡会计师事务所出具的《2012年度审计报告》，
南京云开公司的主要财务指标如下：
单位：人民币 元
总资产：28,065,020.94元
总负债：6,131,598.22元
净资产：21,933,422.72元
净利润：1,445,804.57元
（四）股权转让协议的主要内容
1、转让的标的股份：
KBA公司依法持有的南京云开公司45%的股权（简称“标的股权”）。
2、转让价格及定价依据：
以经审计的南京云开公司截至2012年12月31日的净资产值为定价依据。协议
双方同意本次股权转让总价（“转让价款”）为65万元美元（大写：陆拾伍万美
元）。
3、转让款的支付：
股权转让协议签署后的5日内，公司将等值于转让价款金额的人民币款项全
额付至在双方共同认可的位于南京的公司指定银行（“监管银行”）所开立的监
管帐户（公司、KBA公司和监管银行应另行签署账户监管协议）。
在本次股权转让工商变更登记完成之日起10个工作日内，公司向监管银行申
请办理转让价款购付汇手续，以将监管账户中届时等值于转让价款的人民币款项
支付至KBA公司境外指定账户，所付款项不含任何预提或抵扣。
（五）收购股权的目的和对公司的影响
此次股权转让完成后，公司持有南京云开公司100％的股权。本次收购将有
利于完善公司的业务和产品布局结构，增强公司的可持续发展能力。
（六）独立董事意见
本次股权收购所涉及内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策
程序合法有效，公司按照公正、公平原则签订股权转让协议，交易价格合理，不
