证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告编号：2025-059号
中航光电科技股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航光电科技股份有限公司第七届董事会第二十一次会议于2025年12月24日在公司20楼会议室（一）以现场及视频结合通讯方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2025年12月17日以书面、电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中董事韩丰先生以视频方式参会，董事徐东伟先生以通讯方式表决。公司部分高级管理人员列席。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律法规、规则及《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长郭泽义主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举第八届董事会非独立董事的议案》。公司第七届董事会三年任期即将届满，根据有关法律法规和《公司章程》规定，经公司股东推荐，拟提名李森先生、张航先生、李子达先生、张砾先生、徐东伟先生为第八届董事会非独立董事候选人，任期至第八届董事会届满为止。第八届董事会任期三年，自股东会审议通过之日起生效。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
该议案在提交董事会前，已经公司董事会提名与法治委员会2025年第五次会议对第八届董事会非独立董事候选人的任职资格进行审核，并获全票同意。具体内容及候选人简历详见2025年12月25日披露在《中国证券报》《证券时报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。该议案尚需提交公司股东会以累积投票制选举通过。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举第八届董事会独立董事的议案》。公司第七届董事会三年任期即将届满，根据有关法律法规和《公司章程》规定，经第七届董事会推荐，拟提名杨银堂先生、于丽娜女士、刘永丽女士为第八届董事会独立董事候选人，任期至第八届董事会届满为止。
该议案在提交董事会前，已经公司董事会提名与法治委员会2025年第五次会议对第八届董事会独立董事候选人的任职资格进行审核，并获全票同意。具体内容、候选人简历及相关声明与承诺详见2025年12月25日披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》。上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提请公司股东会采取累积投票制进行选举。
三、在郭泽义、李森、郭建忠、韩丰、张砾 5 位关联董事回避表决的情况
下，共有 4 名董事有权参与《关于 2026 年度公司日常关联交易预计的议案》表
决。会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于 2026 年度公司日常
关联交易预计的议案》。该议案在提交董事会前，已经独立董事 2025 年第五次 专门会议审议通过获全票同意。《关于 2026 年度日常关联交易预计的公告》披
露在 2025 年 12 月 25 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交股东会审议批准。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于核销部分资产的议案》。同意公司根据《中航光电科技股份有限公司资产核销管理制度》规定，对因债务人破产、无财产可执行、法院终止执行程序等预计无法收回的7个客户共计
4,326.46万元应收账款予以核销，其中公司新能源汽车事业部6个客户，累计金额4,094.86万元，控股子公司深圳市翔通光科技有限公司涉及1个客户，金额231.60万元。公司本次拟核销的应收账款已全额计提坏账准备，不会对2025年度利润产生影响。本次资产核销事项符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，本次资产核销不涉及公司关联方。
该议案在提交董事会前，已经公司董事会审计与风控委员会2025年第六次会议审议通过并获全票同意。
五、在郭泽义1位董事回避表决的情况下，共有8名董事有权参与《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》表决。会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会2025年第五次会议审议通过并获全票同意：根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》相关规定，由于95名激励对象因离职、工作调动、职务下降而不再属于激励计划范围、被解除劳动合同、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效考核未达100%解锁要求等原因，需要回购注销部分限制性股票，薪酬与考核委员会对数量及涉及激励对象名单进行核实，同意回购注销其已获授但尚未解锁的843,489股限制性股票。
律师发表了相应的法律意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》披露在2025年12月25日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交股东会审议批准。
公司对第七届董事会第二十次会议审议通过的《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》进行修订，原议案不再提交股东会审议。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于减少注册资本并修订<中航光电科技股份有限公司章程>的议案》。该议案在提交董事会前，已经提名与法治委员会2025年第五次会议审议通过并获全票同意。《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的公告》披露在2025年12月25日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），修订后的《中航光电科技股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交股东会审议批准，同时提请公司股东会授权公司管理层或其授权代表在股东会审议通过该议案后办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
公司对第七届董事会第二十次会议审议通过的《关于减少注册资本并修订<中航光电科技股份有限公司章程>的议案》进行修订，原议案不再提交股东会审议。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》。《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》披露在2025年12月25日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中航光电科技股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十二月二十五日
