证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2022-085号
中航光电科技股份有限公司
关 于 公 司 A股限制性股票激励计划（第 二 期）第 二 个解锁期解
锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票解锁实际可上市流通的数量为 13,812,643 股，占目前公司总
股本 1,631,008,160 股的 0.85%。
2、本次限制性股票在办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请广大投资者关注。
中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）A 股限制性股
票激励计划（第二期）（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）第二个解锁期解锁条件已经满足，经公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过，公司 1102 名激励对象在第二个解锁期实际可解锁共计 13,812,643 股限制性股票。具体情况如下：
一、公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）简述
2019 年 11 月 18 日，公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十
三次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）草案及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。
2019 年 12 月 6 日，公司收到中国航空工业集团有限公司《关于中航光电科技股
份有限公司限制性股票激励计划第二次授予方案的批复》（人字[2019]54 号）。公司限制性股权激励计划（第二期）获得中国航空工业集团有限公司批复通过。
2019 年 12 月 9 日，公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十四
次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其摘要的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见。律师对本次激励计划发表了法律意见。
2019 年 12 月 25 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司 A 股
限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A 股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。
2019 年 12 月 26 日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于向公司 A
股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。
2020 年 1 月 15 日和 2020 年 1 月 20 日，公司于《中国证券报》《证券时报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 A 股限制性股票激励计划（第二期）股份授予完成的公告》（公告代码：2020-003 号、2020-004 号），根据公司《A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第二期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了 A 股限制性股票激励计
划（第二期）的股份授予和登记工作，授予股份于 2020 年 1 月 17 日在深圳证券交易
所上市。
2020 年 3 月 27 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第二次会议审议上述议案并对公司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独
立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表
了相应的法律意见。2020 年 4 月 21 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。2020 年 5 月 14 日，公司发布了《关于回购注销
限制性股票完成的公告》，回购注销 1 名激励对象限制性股票激励计划（第二期）限制性股票 10,000 股，回购价格为 23.43 元/股。
2021 年 3 月 29 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第九次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因参与子公司激励计划、退休和个人原因离职的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。
2021 年 4 月 21 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了上述议案。2021 年 6 月 4 日，
公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销 54 名激励对象限制性股票激励计划（第二期）限制性股票 938,625 股，对参与子公司激励计划和退休的激励对象的尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销，即 23.43 元/股同时加计银行定期存款利率，对因个人原因离职的激励对象，以授予价格为 23.43 元/股回购注销。
2021 年 12 月 27 日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四次
会议，审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司 2019 年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对此发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。
2021 年 12 月 27 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注
销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第十四次会议审
议上述议案并对公司回购注销部分因离职、工作调动及个人绩效考核未达到 100%解锁要求的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相
应的法律意见。2022 年 1 月 14 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过了上
述议案。2022 年 3 月 23 日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，
回购注销 7 名激励对象限制性股票激励计划（第二期）限制性股票 74,669 股，对工作调动的激励对象的尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销，对因个人原因离职及个人绩效考核未达到 100%解锁要求的激励对象以授予价格回购注销。
2022 年 12 月 26 日，公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十三
次会议，审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司 2019年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对此发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。
2022 年 12 月 26 日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注
销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第二十三次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因工作调动、退休、死亡、离职及个人绩效考核未达到 100%解锁要求的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。该议案尚需提交股东大会审议批准。
二、A 股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件成就的说明
（一）解锁期已届满
根据激励计划，向激励对象授予限制性股票之日即 2019 年 12 月 26 日起 24 个月
为禁售期，禁售期满次日起的 4 年（48 个月）为限制性股票的解锁期，自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止为
第二个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的 33.3%。至 2022 年 12 月 26 日，公
司授予激励对象的限制性股票第二个解锁期已到达。
（二）满足解锁条件情况说明
公司对《激励计划》第二个解锁期解锁约定的解锁条件进行了审查，详见下表：
序号 解锁条件 成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注 公司未发生前述情形，满足解
1 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 锁条件。
计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国 激励对象未发生前述情形，满
2 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 足解锁条件。
入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）证监会认定的其他情形。
2019 年度归属于上市公司股
限制性股票锁定期的业绩条件： 东的净利润及归属于上市公
限制性股票锁定期内各年度归属于上市公司股东 司股东的扣除非经常性损益
3 的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性 的 净 利 润 （ 分 别 为
损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计 1,071,086,932.00 元 、
年度的平均水平且不得为负。 1,034,124,625.66 元）均高于
授予日前最近三个会计年度
序号 解锁条件
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