证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告编号：2025-053号
中航光电科技股份有限公司
关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）
第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票解锁实际可上市流通的数量为 16,896,945 股，占目前公司总股本的 0.7977%。
2、本次限制性股票在办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请广大投资者关注。
中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）A 股限制性股票激励计划（第三期）（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）第二个解锁期解锁条件已经满足，经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，公司1401 名激励对象在第二个解锁期实际可解锁共计 16,896,945 股限制性股票。具体情况如下：
一、公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）简述
2022 年 9 月 22 日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十
九次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）相关事宜的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。
2022 年 11 月 9 日，公司收到中国航空工业集团有限公司（以下简称“中国
航空工业集团”）《关于中航光电科技股份有限公司限制性股票激励计划第三次授予方案的批复》（人字[2022]56 号），原则同意中航光电实施限制性股票激励计划第三次授予方案。
2022 年 11 月 14 日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第
二十一次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见，律师发表了相应的法律意见。
2022 年 11 月 30 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司
A 股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）相关事宜的议案》。
2022 年 12 月 1 日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于向公
司 A 股限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司 A股限制性股票激励计划（第三期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。律师发表了相应的法律意见。
2022 年 12 月 26 日，公司发布了《关于 A 股限制性股票激励计划（第三期）
股份授予完成的公告》（公告代码：2022-076 号），根据公司《A 股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第三期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了 A 股限制性股票激励计划
（第三期）的股份授予和登记工作，授予股份于 2022 年 12 月 27 日在深圳证券
交易所上市。
2023 年 12 月 26 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于回购注
销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意回购注销因离职、职务下降而不再属于激励计划范围等的 8 名激励对象所持有的限制性股票 292,500股，回购价格 24.9 元/股。公司第七届监事会第六次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、职务下降而不再属于激励计划范围的公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了
核查。律师发表了相应的法律意见。2024 年 1 月 12 日召开的 2024 年第一次临
时股东大会审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》。2024 年 3 月 8 日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》
（公告代码：2024-007 号）。
2024 年 12 月 2 日，公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十二
次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司 2022 年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。律师发表了
相应的法律意见。2024 年 12 月 31 日，公司发布了《关于公司 A 股限制性股票
激励计划（第三期）第一个解锁期解锁股份上市流通的公告》（公告代码：2024-057号），公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁股份于 2025年 1 月 6 日上市流通。
2024 年 12 月 2 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于回购注
销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职、职务下降而不再属于激励计划范围、所在子公司业绩未达 100%解锁要求、个人绩效考核未达100%解锁要求等的62名激励对象所持有的限制性股票1,390,346股，回购价格 24.9 元/股。公司第七届监事会第十二次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、职务下降而不再属于激励计划范围、所在子公司业绩未达
100%解锁要求、个人绩效考核未达 100%解锁要求的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。律师发表了相应的法律意见。具体内容详见
公司 2024 年 12 月 3 日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的
公告》（公告代码：2024-052 号）。2025 年 1 月 15 日，公司 2025 年第一次临
时股东大会审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》。2025 年 3 月 13 日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公
告》（公告代码：2025-005 号）。
2025 年 12 月 1 日，公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第四次会议、第
七届董事会第二十次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及董事会薪酬与考核委员会均认为本次激励计划设定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司 2022 年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东会审议。律师发表了相应的法律意见。
2025 年 12 月 1 日，公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第四次会议、第
七届董事会第二十次会议审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职、工作调动、职务下降而不再属于激励计划范围、被解除劳动合同、所在子公司业绩未达 100%解锁要求、个人绩效
考核未达 100%解锁要求等的 94 名激励对象所持有的限制性股票 795,727 股，回
购价格 24.9 元/股，对其中工作调动的激励对象以 24.9 元/股加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。公司董事会薪酬与考核委员会对上述回购注销事项进行了核查。律师发表了相应的法律意见。上述议案尚需提交公司股东会审议批准。
二、公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期解锁条件成就
的说明
（一）解锁期已届满
根据激励计划，向激励对象授予限制性股票之日即 2022 年 12 月 1 日起 24
个月为限售期，限售期满次日起的 3 年（36 个月）为限制性股票的解锁期，自
授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日
止为第二个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的 33.3%。截至 2025 年 12 月
1 日，公司授予激励对象的限制性股票第二个解锁期已到达。
（二）满足解锁条件情况说明
公司对激励计划第二个解锁期的解锁条件进行了审查，详见下表：
序
解锁条件 成就情况
号
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件：
1 （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组 公司符合前述情形，满足本项解除限售
织健全，职责明确，外部董事（含独立董事，下同）占 条件。
董事会成员半数以上；
（2）公司薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬
与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）公司内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管
理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求
的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，
经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记
录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足本项解
2 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 除限售条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
序
解锁条件 成就情况
号
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（1）公司 2024 年较 2021 年扣除非经
常 性 损 益 的 净 利 润 复 合 增 长 率 为
激励计划第二个解锁期解锁的公司业绩条件： 19.62%，高于解锁条件要求的 15.00%
（1）以公司 2021 年归属于上
