安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：二〇一九年六月
本公司及董事会全体成员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
姜纯 繆云良 盛代华
王刚 龚寿鹏 黄启忠
胡刘芬
安徽楚江科技新材料股份有限公司（盖章）
2019年6月18日
本发行情况报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
楚江新材/上市公司/收购方 指 安徽楚江科技新材料股份有限公司
东海证券/独立财务顾问（主承销 指 东海证券股份有限公司，楚江新材独立财务顾问
商）/本独立财务顾问
《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
交易相关协议 指 资产之框架协议书》及其补充协议、《安徽楚江科技新材料股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议书》
本次交易/本次重组 指 楚江新材本次拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易
天鸟高新/交易标的/标的公司 指 江苏天鸟高新技术股份有限公司、江苏天鸟高新技术有限责任公
司
交易对方/发行股份购买资产交易 指 缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅
对方
拟购买资产/标的资产 指 交易对方持有标的公司90%的股权
发行股份及支付现金购买资产 指 楚江新材向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅
发行股份及支付现金购买其持有天鸟高新90%的股权
配套融资/募集配套资金/发行股份
募集配套资金/非公开发行股份募 指 楚江新材非公开发行股份募集配套资金
集配套资金
评估基准日 指 标的资产的评估基准日，即2018年6月30日
过渡期间 指 标的资产从评估基准日至交割日的期间
拟购买资产期间损益/过渡期损益 指 标的资产从评估基准日至交割日期间经审计的损益
交割 指 标的公司90%股权变更为收购方的工商变更登记手续
交割日 指 标的公司90%股权变更为收购方的工商变更登记完成之日
国防科工局 指 国家国防科技工业局
江苏国防科工办 指 江苏省国防科技工业办公室
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
天禾所/法律顾问 指 安徽天禾律师事务所
中水致远/评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
容诚所/审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
报告期/最近三年一期 指 2016年、2017年、2018年及2019年1-3月
A股 指 人民币普通股股票
注：本发行情况报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
发行人全体董事声明.............................................................2
释义 ..........................................................................3
目录 ...........................................................................5
第一节本次发行的基本情况......................................................6
一、本次发行履行的相关程序..................................................6
二、本次募集配套资金发行股票的基本情况......................................6
三、发行对象................................................................7
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况...................................8
（二）发行对象基本情况...................................................9
（三）发行对象的核查....................................................10
四、本次发行相关机构.......................................................11
第二节本次发行前后公司相关情况...............................................12
一、本次发行前后前10名股东变动情况........................................12
（一）发行前公司十大股东及持股情况......................................12
（二）发行后公司十大股东及持股情况......................................13
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...................................13
三、本次发行对公司的影响...................................................13
（一）对公司股本结构的影响..............................................14
（二）对公司资产结构的影响..............................................14
（三）对公司业务结构的影响..............................................14
（四）对公司治理的影响..................................................14
（六）对公司高管人员结构的影响..........................................14
（七）对公司同业竞争和关联交易的影响....................................14
第三节主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性意见...........................15
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.................16
第五节备查文件...............................................................17
一、备查文件...............................................................17
二、备查地点...............................................................17
第六节有关中介机构声明.......................................................19
一、本次发行履行的相关程序
1、2018年7月25日，天鸟高新召开股东大会，审议通过了本次交易相关事项；
2、2018年7月26日，公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议；
3、2018年8月2日，国防科工局原则同意楚江新材发行股份及支付现金收购天鸟高新90%股权事项；
4、2018年8月3日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通过了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
5、2018年9月12日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议并通过了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。国防科工局已同意本次交易特殊财务信息豁免披露及脱密处理方案；
6、2018年9月28日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于<安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等相关议案。
7、2018年12月14日，公司收到中国证监会下发的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2055号），核准公司本次重组相关事项。
二、本次募集配套资金发行股票的基本情况
1、发行股票的种类及面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
3、发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。
