桂林莱茵生物科技股份有限公司
证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2025-064
桂林莱茵生物科技股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司取消监事会的议案》《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》及《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本情况
2024年11月28日，公司召开2024年第二次临时股东会审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的提案》，同意公司对2022年限制性股票激励计划中1名已离职对象所持已获授但尚未解除限售的4.2万股限制性股票及67名激励对象（不含上述离职的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的剩余不得解除限售的33.54万股限制性股票，合计37.74万股进行回购注销。截至2025年2月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述66名激励对象已获授但尚未解除限售的36.33万股限制性股票的回购注销手续，剩余2名激励对象持有的应被回购注销的1.41万股限制性股票因被司法冻结，未能办理回购注销手续。
截至本公告披露日，上述2名激励对象持有的应被回购注销的1.41万股限制性股票已解除司法冻结，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成该部分限制性股票的回购注销手续，由此公司总股本由741,623,525股变更为741,609,425股，公司对《公司章程》中的相应条款进行了修订。
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二、取消监事会的依据及相关安排
根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会及监事岗位，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，同时对《公司章程》及其他公司制度中涉及监事会、监事的相关条款进行修订。
为保障公司治理架构调整的平稳有序推进，公司现任监事会在公司2025年第二次临时股东会审议通过取消监事会设置事项前，仍将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》中有关监事会、监事的规定，履行监督职责，维护公司及全体股东的合法权益。
三、修订《公司章程》及部分公司治理制度
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司募集资金监管规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对部分治理制度进行了系统性梳理、修订，并制定了部分新的治理制度，具体如下：
序号 公司制度 修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025
1 《桂林莱茵生物科技股份有限公司章程》 年修订）》等相关规定，结合公司取消监事
会事项进行修订，详见《公司章程修订对照
表》。
2 《股东会议事规则》
3 《董事会议事规则》
4 《募集资金管理制度》
5 《对外担保管理制度》
6 《关联交易管理制度》
7 《独立董事制度》
8 《累积投票制实施细则》
9 《董事会专门委员会实施细则》 1、删除“监事”、“监事会”相关描述；
10 《信息披露事务管理制度》 2、根据法律法规修订完善。
11 《投资者关系管理制度》
12 《总经理工作细则》
13 《内部控制制度》
14 《董事会秘书工作细则》
15 《内部审计制度》
16 《股东、董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理制度》
17 《内幕信息知情人登记制度》
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18 《年报信息披露重大差错责任追究制度》
19 《审计委员会年报工作规程》
20 《独立董事年报工作制度》
21 《合同管理制度》
22 《风险投资管理制度》
23 《重大资金往来控制制度》
24 《内部问责制度》
25 《对外捐赠管理制度》
26 《对外提供财务资助管理制度》
27 《突发事件危机处理应急制度》
28 《董事、高级管理人员离职管理制度》 制定
29 《独立董事专门会议工作制度》 制定
30 《信息披露暂缓与豁免制度》 制定
31 《职工代表董事选任制度》 制定
上述制度修订事项已分别经公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，其中序号1-8项制度待公司2025年第二次临时股东会审议通过后生效。修订后的制度同日披露于巨潮资讯网。
公司提请股东会授权董事会及管理层在2025年第二次临时股东会审议通过本议案后全权办理变更登记、公司章程备案等相关事宜。具体变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。
四、备查文件
1、第七届董事会第八次会议决议；
2、第七届监事会第七次会议决议。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇二五年十月二十八日
