002161 深市 远 望 谷

            深圳市远望谷信息技术股份有限公司

                    公司章程修订对照表

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司经营的
实际情况，并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定，拟对《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）部分条款作出修订，现将《公司章程》具体修订内容汇报如下：
 原《深圳市远望谷信息技术股份有 修订后《深圳市远望谷信息技术股份有限公
 限公司章程》条款                司章程》条款

  条目            内容            方  条目              内容

                                    式

          公司于 2007 年 7 月 27 日经中              公司于 2007 年 7 月 27 日经中国证
          国证券监督管理委员会(以下              券监督管理委员会（以下简称“中国
 第三条  简称“中国证监会”)核准，首  修  第三条  证监会”）核准，首次向社会公众公
          次向社会公众公开发行人民币  订          开发行人民币普通股 1,610 万股，
          普通股 1,610 万股，在深圳证              于 2007 年 8 月 21 日在深圳证券交
          券交易所上市。                          易所（以下简称“深交所”）上市。

                                                  公司根据中国共产党章程的规定，
                                                  设立共产党组织、开展党的活动。公
                                      新  第十二  司为党组织的活动提供必要条件。
                                      增    条

          公司收购本公司股份的，可以              公司收购本公司股份的，可以通过
          通过公开的集中交易方式，或              公开的集中交易方式，或者法律、行
          者法律、行政法规和中国证监              政法规和中国证监会认可的其他方
 第二十  会认可的其他方式进行。      修  第二十  式进行。

  四条  公司本章程第二十三条第（三） 订  五条  公司因本章程第二十四条第（三）
          项、第（五）项、第（六）项规              项、第（五）项、第（六）项规定的
          定的情形收购本公司股份的，              情形收购本公司股份的，应当通过
          应当通过公开的集中交易方式              公开的集中交易方式进行。

          进行。


        公司因本章程第二十三条第              公司因本章程第二十四条第（一）
        （一）项、第（二）项规定的情              项、第（二）项规定的情形收购本公
        形收购本公司股份的，应当经              司股份的，应当经股东大会决议；公
        股东大会决议；公司因本章程              司因本章程第二十四条第（三）项、
        第二十三条第（三）项、第（五）              第（五）项、第（六）项规定的情形
        项、第（六）项规定的情形收购              收购本公司股份的，可以依照本章
        本公司股份的，可以依照本章              程的规定或者股东大会的授权，经
        程的规定或者股东大会的授              三分之二以上董事出席的董事会会
        权，经三分之二以上董事出席              议决议。

        的董事会会议决议。                      公司依照本章程第二十四条规定收
第二十  公司依照本章程第二十三条规  修  第二十  购本公司股份后，属于第（一）项情
 五条  定收购本公司股份后，属于第  订  六条  形的，应当自收购之日起 10 日内注
        （一）项情形的，应当自收购              销；属于第（二）项、第（四）项情
        之日起 10 日内注销；属于第              形的，应当在 6 个月内转让或者注
        （二）项、第（四）项情形的，              销；属于第（三）项、第（五）项、
        应当在 6 个月内转让或者注              第（六）项情形的，公司合计持有的
        销；属于第（三）项、第（五）              本公司股份数不得超过本公司已发
        项、第（六）项情形的，公司合              行股份总额的百分之十，并应当在
        计持有的本公司股份数不得超              三年内转让或者注销。

        过本公司已发行股份总额的百

        分之十，并应当在三年内转让

        或者注销。

        公司的股份可以依法转让。                公司的股份可以依法转让。

        公司股票在深圳证券交易所主

第二十  板上市交易；公司股票被终止  修  第二十

 六条  上市后，进入代办股份转让系  订  七条

        统继续交易。

        公司董事、监事、高级管理人              公司董事、监事、高级管理人员、持
        员、持有本公司股份 5%以上的              有本公司股份 5%以上的股东，将其
        股东，将其持有的本公司股票              持有的本公司股票或者其他具有股
        或者其他具有股权性质的证券              权性质的证券在买入后 6 个月内卖
        在买入后 6 个月内卖出，或者              出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
        在卖出后 6 个月内又买入，由              由此所得收益归本公司所有，本公
        此所得收益归本公司所有，本              司董事会将收回其所得收益。但是，
第二十  公司董事会将收回其所得收  修  第三十  证券公司因包销购入售后剩余股票
 九条  益。但是，证券公司因包销购  订    条    而持有 5%以上股份的，以及有中国
        入售后剩余股票而持有 5%以              证监会规定的其他情形的除外。

        上股份的，以及有中国证监会              ……

        规定的其他情形的除外。                  公司董事会不按照本条第一款规定
        ……                                    执行的，股东有权要求董事会在 30
        公司董事会不按照前款规定执              日内执行。公司董事会未在上述期
        行的，股东有权要求董事会在              限内执行的，股东有权为了公司的
        30 日内执行。公司董事会未在              利益以自己的名义直接向人民法院

        上述期限内执行的，股东有权              提起诉讼。

        为了公司的利益以自己的名义              公司董事会不按照本条第一款的规
        直接向人民法院提起诉讼。                定执行的，负有责任的董事依法承
            公司董事会不按照第一款              担连带责任。

        的规定执行的，负有责任的董

        事依法承担连带责任。

        公司股东承担下列义务：                  公司股东承担下列义务：

        (一)遵守法律、行政法规和本              （一）遵守法律、行政法规和本章
        章程；                                  程；

        ……                                    ……

        公司股东滥用股东权利给公司              （五）法律、行政法规及本章程规
        或者其他股东造成损失的，应              定应当承担的其他义务。

第三十  当依法承担赔偿责任；        修  第三十  公司股东滥用股东权利给公司或者
 七条  公司股东滥用公司法人独立地  订  八条  其他股东造成损失的，应当依法承
        位和股东有限责任，逃避债务，              担赔偿责任。公司股东滥用公司法
        严重损害公司债权人利益的，              人独立地位和股东有限责任，逃避
        应当对公司债务承担连带责              债务，严重损害公司债权人利益的，
        任；                                    应当对公司债务承担连带责任。

        (五)法律、行政法规及本章程

        规定应当承担的其他义务。

        公司控股股东应严格依法行使              公司的控股股东、实际控制人不得
        出资人的权利，不得利用利润              利用其关联关系损害公司利益。违
        分配、资产重组、对外投资、资              反规定给公司造成损失的，应当承
        金占用、借款担保等方式损害              担赔偿责任。

        公司和社会公众股股东的合法              公司控股股东及实际控制人对公司
        权益，不得利用其控制地位损              和公司社会公众股股东负有诚信义
第三十  害公司和社会公众股股东的利  修  第四十  务。

 九条  益。                        订    条    公司控股股东应严格依法行使出资
                                                  人的权利，不得利用利润分配、资产
                                                  重组、对外投资、资金占用、借款担
                                                  保等方式损害公司和社会公众股股
                                                  东的合法权益，不得利用其控制地