证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临 2026-04
湖南黄金股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第七届董事会
第十五次会议于 2026 年 1 月 23 日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于
2026 年 1 月 20 日通过电子邮件方式送达给所有董事、高管。会议应参与表决董
事 6 人，实际表决董事 6 人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以传真表决方式通过了以下议案：
一、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》。本议案尚需提交公司股东会审议。
公司拟通过发行股份的方式购买湖南黄金天岳矿业有限公司 100%股权、湖南中南黄金冶炼有限公司 100%股权，并募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合对公司实际运营情况及本次交易相关事项的分析论证，公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规以及规范性文件规定的条件。
关联董事王选祥先生回避表决。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可
持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。
二、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。本议案尚需提交公司股东会逐项审议。
公司拟通过发行股份的方式购买湖南黄金天岳矿业有限公司（以下简称“黄金天岳”）100%股权、湖南中南黄金冶炼有限公司（以下简称“中南冶炼”）100%股权（以下简称“标的资产”，本次购买标的资产的行为简称为“本次重组”），并募集配套资金（以下合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次交易方案的主要内容如下：
1、本次交易方案概述
（1）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式向湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集团”）及湖南天岳投资集团有限公司（以下简称“天岳投资集团”）购买其合计持有的黄金天岳 100%股权，拟通过发行股份的方式向湖南黄金集团购买其持有的中南冶炼 100%股权。本次交易完成后，黄金天岳及中南冶炼将成为上市公司全资子公司。
关联董事王选祥回避表决。
表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（2）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份募集配套资金前上市公司总股本的 30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为限。
本次募集配套资金以发行股份购买资产可实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
关联董事王选祥回避表决。
表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
2、发行股份购买资产具体方案
（1）交易对价及支付方式
本次交易拟以发行股份的方式支付交易对价，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未正式确定，交易对方各自取得的对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
关联董事王选祥回避表决。
表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
关联董事王选祥回避表决。
表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（3）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十六条之规定，本次交易的发行股份定价基准日为公司本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。上市公司发行股份的价格不得低于定价基准日前
20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价之一的 80%，具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间 对应交易均价 对应交易均价的 80%
前 20 个交易日 21.64 17.32
前 60 个交易日 21.68 17.35
前 120 个交易日 21.32 17.06
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
据此，经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 17.06 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
上述发行价格的确定尚需提交上市公司股东会批准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股配股数为K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
关联董事王选祥回避表决。
表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（4）发行对象和发行数量
1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为湖南黄金集团、天岳投资集团。
关联董事王选祥回避表决。
表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
2）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。发行股份数量最终以深交所审核同意并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
关联董事王选祥回避表决。
表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（5）锁定期安排
湖南黄金集团因本次重组取得的上市公司新增股份，自该股份发行结束之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式及其他直接/间接方式进行的转让，以及委托他人管理其持有的上市公司股份），本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，湖南黄金集团通过本次重组取得的公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
湖南黄金集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
天岳投资集团因本次交易取得的上市公司新增股份，自该股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式及其他直接/间接方式进行的转让，以及委托他人管理其持有的上市公司股份，但
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
关联董事王选祥回避表决。
表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（6）上市地点
本次交易发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
关联董事王选祥回避表决。
表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（7）过渡期损益安排
本次交易的过渡期自评估基准日起至标的资产交割日止。交易各方约定，标的资产在过渡期间产生的损益分配安排，由各方另行协商并签署相关协议予以确定。
关联董事王选祥回避表决。
表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（8）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，标的
