证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 上市地点：深圳证券交易所
湖南黄金股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易对方类型 交易对方名称
发行股份购买资产交易对方 湖南黄金集团有限责任公司
湖南天岳投资集团有限公司
募集配套资金认购方 不超过 35 名特定投资者
二〇二六年一月
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺，如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、深圳证券交易所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构（如涉及）的批准、核准或同意。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方湖南黄金集团有限责任公司、湖南天岳投资集团有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供或披露有关本次交易的所需信息、资料，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方承诺，如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明......1
交易对方声明......3
目 录......4
释 义......6
重大事项提示......8
一、本次重组方案简要介绍......8
二、募集配套资金情况简要介绍......11
三、本次交易对上市公司的影响......12
四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序......13
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公
司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划......14
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......15
七、待补充披露的信息提示......17
重大风险提示......18
一、与本次交易相关的风险......18
二、标的公司业务与经营风险......20
三、其他风险......20
第一节 本次交易概况......22
一、本次交易的背景与目的......22
二、本次交易具体方案......25
三、本次交易的性质......26
四、标的资产评估及作价情况......26
五、本次交易对上市公司的影响......26
六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序......27
七、本次交易相关方所作出的重要承诺......29
第二节 上市公司基本情况......45
一、上市公司基本情况......45
二、前十大股东情况......45
三、公司控股股东及实际控制人情况......46
四、公司最近三十六个月控制权变动情况......47
五、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标......47
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......48
七、上市公司最近三年重大资产重组情况......48
第三节 交易对方基本情况......49
一、发行股份购买资产交易对方......49
二、募集配套资金的交易对方......50
第四节 标的公司基本情况......52
一、黄金天岳......52
二、中南冶炼......53
第五节 发行股份情况......56
一、发行股份购买资产情况......56
二、募集配套资金情况......59
第六节 标的资产的预估值及拟定价情况......62
第七节 风险因素......63
一、与本次交易相关的风险......63
二、标的公司业务与经营风险......64
三、其他风险......65
第八节 其他重大事项......67
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公
司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划......67
二、上市公司最近十二个月内发生的相关资产交易情况......67
三、上市公司停牌前股票价格波动情况......67
四、本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说
明......68
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排......68
六、本次交易对上市公司治理机制影响的说明......68
第九节 独立董事意见......70
第十节 上市公司全体董事、高级管理人员声明......73
释 义
除非特别说明，以下简称在本预案中有如下特定含义：
本预案 指 《湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》
上市公司、本公司、公司、 指 湖南黄金股份有限公司
湖南黄金
黄金洞公司 指 湖南黄金洞矿业有限责任公司，上市公司全资子公司
黄金天岳 指 湖南黄金天岳矿业有限公司
中南冶炼 指 湖南中南黄金冶炼有限公司
标的公司 指 黄金天岳、中南冶炼
标的资产 指 黄金天岳 100%股权、中南冶炼 100%股权
矿产资源集团 指 湖南省矿产资源集团有限责任公司
湖南黄金集团、控股股东 指 湖南黄金集团有限责任公司
天岳投资集团 指 湖南天岳投资集团有限公司
交易对方 指 湖南黄金集团、天岳投资集团
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
湖南黄金拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团及天岳投
本次重组、本次交易 指 资集团持有的黄金天岳合计 100%股权，及湖南黄金集团
持有的中南冶炼 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者
发行股份募集配套资金
湖南黄金拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团及天岳投
本次发行股份购买资产 指 资集团持有的黄金天岳合计 100%股权、及湖南黄金集团
持有的中南冶炼 100%股权
本次发行 指 湖南黄金在本次发行股份购买资产中向交易对方非公开发
行股份
本次发行完成日 指 湖南黄金本次发行的股份登记至交易对方名下且经批准在
深圳证券交易所上市之当日
本次募集配套资金 指 湖南黄金向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
金
上市公司与湖南黄金集团、天岳投资集团就收购黄金天岳
《发行股份购买资产框 指 100%股权签署的《发行股份购买资产的框架性协议》及上
架性协议》 市公司与湖南黄金集团就收购中南冶炼 100%股权签署的
《发行股份购买资产的框架性协议》的合称
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2025 年修订)
《上市规则》
