证券代码：002153 证券简称：石基信息 上市地：深圳证券交易所
北京中长石基信息技术股份有限公司
发行股份购买资产预案
项目 交易对方
发行股份购买资产 上海云鑫创业投资有限公司、张育宏和张伟 3 名交易
对方
二〇二五年四月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司承诺并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，资料纸质版与电子版均真实、完整、准确，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经获得合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担包括损失赔偿在内的法律责任。
本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因出具的说明与确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担包括损失赔偿在内的法律责任。
在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申报文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申报文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担包括损失赔偿在内的责任。
上述声明、承诺与保证一经作出即生效且不可撤销，如违反上述声明、承诺与保证，本公司将依法承担相应的法律责任。
二、交易对方声明
本次交易对手方上海云鑫、张育宏和张伟分别作出如下声明、承诺与保证：
本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
交易各方声明...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
目 录...... 3
释 义...... 6
重大事项提示...... 8
一、本次交易方案概述...... 8
二、募集配套资金情况...... 10
三、本次交易对上市公司的影响...... 10
四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序......11
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原
则性意见...... 12
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 13
七、保护投资者合法权益的相关安排...... 13
八、本次交易的性质...... 15
九、待补充披露的信息提示...... 15
重大风险提示...... 16
一、与本次交易相关的风险...... 16
二、与标的公司相关的风险...... 17
三、其他风险...... 18
第一节 本次交易概述 ...... 20
一、本次交易的背景及目的...... 20
二、发行股份购买资产的具体方案...... 22
三、本次交易的业绩承诺和补偿安排...... 24
四、本次交易对上市公司的影响...... 25
五、本次交易的性质...... 26
六、本次交易已履行及尚需履行的审批程序...... 26
七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 27
八、标的资产评估及作价情况...... 35
第二节 上市公司基本情况 ...... 36
一、上市公司基本信息...... 36
二、公司前十大股东情况...... 36
三、控股股东及实际控制人情况...... 37
四、最近三十六个月的控制权变动情况...... 37
五、最近三年重大资产重组情况...... 38
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...... 38
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况...... 39
第三节 交易对方情况 ...... 40
一、发行股份购买资产的交易对方...... 40
二、募集配套资金交易对方...... 41
三、交易对方与上市公司之间关联关系的说明...... 41
第四节 标的公司基本情况 ...... 42
一、标的公司基本情况...... 42
二、标的公司股权控制关系情况...... 42
三、标的公司主营业务发展情况...... 43
四、标的公司最近两年及一期财务状况...... 50
第五节 标的公司预估作价情况 ...... 51
第六节 本次交易涉及发行股份情况 ...... 52
第七节 风险因素 ...... 53
一、与本次交易相关的风险...... 53
二、与标的公司相关的风险...... 54
三、其他风险...... 55
第八节 其他重要事项 ...... 57
一、上市公司在最近 12 个月内曾发生的资产交易...... 57
二、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明...... 57
三、保护投资者合法权益的相关安排...... 58
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规
定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...... 58
五、本次交易对公司治理机制的影响...... 58
第九节 独立董事意见 ...... 60
第十节 声明与承诺 ...... 61
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
释义项 指 释义内容
公司/本公司/上市公 指 北京中长石基信息技术股份有限公司（002153.SZ）
司/石基信息
标的公司/思迅软件 指 深圳市思迅软件股份有限公司（838758.NQ）
标的资产/交易标的/ 指 交易对方合计持有的思迅软件 13.50%股份（对应思迅软件
相关资产 14,312,500 股）
交易对方 指 上海云鑫、张育宏和张伟 3 名交易对方
交易双方 指 上市公司与交易对方
本次重组/本次交易/ 石基信息以向交易对方发行股份的方式购买交易对方所持思
本次发行股份购买资 指 迅软件 13.50%股份（对应思迅软件 14,312,500 股）的行为
产
上海云鑫 指 上海云鑫创业投资有限公司
淘宝（中国） 指 淘宝（中国）软件有限公司
蚂蚁集团 指 蚂蚁科技集团股份有限公司
预案/本预案 指 《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产预
案》
重组报告书 指 《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报
告书（草案）》
发行日 指 本次发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司完成
登记之日
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《北京中长石基信息技术股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《26 号格式准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《股票上市规则》/ 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
《上市规则》
SaaS 指 Software as a Service，即软件即服务
C/S 结构 指 Client/Server，即客户机/服务器的网络架构模式
B/S 结构 指 Browser/Server，即浏览器/服务器的网络架构模式
释义项 指 释义内容
聚合支付 指 聚合支付技术服务，是指外包机构为特约商户提供的融合多
个支付渠道并实现一站式对账的技术服务
收单机构与特约商户签订银行卡、条码支付或有关支付工具
收单业务 指 （方式）（简称“支付工具”）受理协议，在特约商户按约定
受理支付工具并与客户达成交易后，为特约商户提供交易资
金结算服务的行为
包括从事收单业务的银行业金融机构，获得银行卡收单业务
收单机构 指 许可、为实体特约商户提供支付工具受理并完成资金结算服
务的支付机构，以及获得网络支付业务许可、为网络特约商
户提供支付工具受理并完成资金结算服务的支付机构
本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结
