证券代码：002153 证券简称：石基信息 公告编号：2025-31
北京中长石基信息技术股份有限公司
第八届董事会 2025 年第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事
会 2025 年第五次临时会议的会议通知于 2025 年 8 月 6 日以电子邮件的方式发出，会议于
2025 年 8 月 13 日以通讯方式召开。会议应到董事 6 名，实到董事 6 名，会议的召开符合
《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
由于淘宝（中国）软件有限公司作为持有上市公司 5%以上股份的上市公司关联方，同时直接持有本次交易对手上海云鑫创业投资有限公司的母公司蚂蚁科技集团股份有限公司约 32.65%的股份，基于谨慎原则，公司董事庄卓然先生对本次交易相关议案主动回避表决。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过以下议案：
1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产相关法律法规规定条件的议案》；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司（以下简称“思迅软件”或“标的公司”）13.50%的股份（以下简称“本次交易”）。
本次交易需满足《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。公司对相关事项进行逐项核对，确认公司符合发行股份购买资产的各项条件。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于发行股份购买资产方案（更新后）的议案》；
（1）交易整体方案
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
上市公司拟通过发行股份的方式向上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）、张育宏和张伟 3 名交易对方购买其持有的思迅软件 13.50%股份，包括上海云鑫持有思迅软件 9.86%股份（对应思迅软件 10,450,000 股）、张育宏持有思迅软件 2.56%股份（对应思迅
软件 2,718,125 股）、张伟持有思迅软件 1.08%股份（对应思迅软件 1,144,375 股），因此本次
交易的标的资产为合计思迅软件 14,312,500 股。本次交易前，上市公司持有思迅软件 66.23%股份；本次交易完成后，上市公司持有思迅软件 79.73%股份。本次交易前后，思迅软件均为上市公司的控股子公司，控制权保持不变，本次交易不涉及募集资金。
（2）本次发行股份购买资产的具体方案
1）发行股份的种类和面值
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上
市地点为深圳证券交易所。
2）发行对象
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为上海云鑫、张育宏和张伟。
3）定价基准日、定价依据和发行价格
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
根据中资评估出具的《资产评估报告》，以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日，标的公司
评估基准日的合并报表归母净资产为人民币 32,135.55 万元，评估值为人民币 160,225.63 万元。
思迅软件 13.50%股东权益的评估价值为 21,627.10 万元。经上市公司与交易对方参照上
述评估值协商确定，本次交易思迅软件 13.50%股份交易价格为 21,607.62 万元，其中上海云鑫的交易对价为 15,776.39 万元、张育宏的交易对价为 4,103.56 万元、张伟的交易对价为1,727.67 万元。
i. 定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为石基信息第八届董事会 2025 年第二次临时会议
决议公告日。
ii. 发行价格
石基信息本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日石基信息股票交
易均价具体如下：
市场参考价 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 7.74 6.20
前 60 个交易日 8.12 6.50
前 120 个交易日 7.97 6.38
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币 6.54元/股。不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，本次发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，石基信息如有派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，
增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派息：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
如相关法律或深交所/中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。
根据《北京中长石基信息技术股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》，经 2024
年年度股东大会审议通过，公司将向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.1元（含税）。
A 股除权除息日为 2025 年 6 月 13 日。前述现金红利已于 2025 年 6 月 13 日完成发放，本次
发行价格相应调整为 6.53 元/股。
4）发行价格调整机制
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
除前述派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
5）发行数量
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
本次发行股份购买资产发行股份数量为 33,089,770 股（已根据上市公司 2024 年年度权
益分派情况调整发行价格，并相应调整发行数量），占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为 1.20%，最终发行数量以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经证监会注册的发行数量为准。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=∑（向每一交易对手方以发行股份方式支付的交易对价÷本次发行价格）。向每一交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，舍去部分计入公司资本公积。在定价基准日至发行日期间，石基信息如因有派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项而调整本次发行价格的，本次发行的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
本次交易中，交易对方各自分别获得上市公司发行的股份数量具体如下：
序号 交易对方 交易对价金额（万元） 发行股份数量（股）
1 上海云鑫 15,776.39 24,159,868
2 张育宏 4,103.56 6,284,166
3 张伟 1,727.67 2,645,736
合计 21,607.62 33,089,770
注：已根据上市公司 2024 年年度权益分派情况调整发行价格，并相应调整发行数量。
6）股份锁定期安排
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
本次发行股份购买资产的股份锁定期安排如下：
交易方 锁定期
1、本公司通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份发行结
束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。前述股份由于上市公司送股、转
上海云 增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
鑫 2、上述锁定期届满后，本公司通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股
份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及证券监管机构的规定和规
则办理。
交易方 锁定期
3、如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司将根据监管
机构的最新监管意见进行相应调整。
1、本人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份发行结束
之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。由于上市公司送股、转增股本等原
因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
张育宏/ 2、锁定期届满后，在满足本人签署的本次发行股份购买资产相关协议约定的
张伟 解锁条件（如有）情况下，本人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司
股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及证券监管机构的规定和
规则办理。
3、如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人将根据监管机
构的最新监管意见进行相应调整。
7）过渡期安排
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
过渡期为自评估基准日（不含评估基准日当日）至思迅软件股权交割日（含股权交割日当日）的期间。过渡期内，标的资产产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按其在本次交易中所出售的标的公司股份的比例以现金方式向上市公司补足。
本次交易完成后标的资产过渡期间损益按照如下方式确定：上市公司有权聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告，并将该会计师事务所出具的交割审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据（如标的资产在过渡期间发生亏损的，则应当审计）。如果交割日在标的资产交割当月十五号（包括十五号）之前，则以上月月末为交割审计基准日，如交割日在标的资产交割当月十五号之后，则以当月月末为交割审计基准日。
8）滚存未分配利润安排
表决
