证券代码：002153 证券简称：石基信息 上市地：深圳证券交易所
北京中长石基信息技术股份有限公司
发行股份购买资产预案（摘要）
项目 交易对方
发行股份购买资产 上海云鑫创业投资有限公司、张育宏和张伟 3 名交易
对方
二〇二五年四月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司承诺并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，资料纸质版与电子版均真实、完整、准确，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经获得合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担包括损失赔偿在内的法律责任。
本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因出具的说明与确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担包括损失赔偿在内的法律责任。
在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申报文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申报文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担包括损失赔偿在内的责任。
上述声明、承诺与保证一经作出即生效且不可撤销，如违反上述声明、承诺与保证，本公司将依法承担相应的法律责任。
二、交易对方声明
本次交易对手方上海云鑫、张育宏和张伟分别作出如下声明、承诺与保证：
本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
交易各方声明...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
目 录...... 3
释 义...... 5
重大事项提示...... 6
一、本次交易方案概述...... 6
二、募集配套资金情况...... 8
三、本次交易对上市公司的影响...... 8
四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序...... 9
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原
则性意见...... 10
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......11
七、保护投资者合法权益的相关安排......11
八、本次交易的性质...... 13
九、待补充披露的信息提示...... 13
重大风险提示...... 14
一、与本次交易相关的风险...... 14
二、与标的公司相关的风险...... 15
三、其他风险...... 16
第一节 本次交易概述...... 18
一、本次交易的背景及目的...... 18
二、发行股份购买资产的具体方案...... 20
三、本次交易的业绩承诺和补偿安排...... 22
四、本次交易对上市公司的影响...... 23
五、本次交易的性质...... 24
六、本次交易已履行及尚需履行的审批程序...... 24
七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 25
八、标的资产评估及作价情况...... 33
释 义
本预案摘要中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
释义项 指 释义内容
公司/本公司/上市公 指 北京中长石基信息技术股份有限公司（002153.SZ）
司/石基信息
标的公司/思迅软件 指 深圳市思迅软件股份有限公司（838758.NQ）
标的资产/交易标的/ 指 交易对方合计持有的思迅软件 13.50%股份（对应思迅软件
相关资产 14,312,500 股）
交易对方 指 上海云鑫、张育宏和张伟 3 名交易对方
交易双方 指 上市公司与交易对方
本次重组/本次交易/ 石基信息以向交易对方发行股份的方式购买交易对方所持思
本次发行股份购买资 指 迅软件 13.50%股份（对应思迅软件 14,312,500 股）的行为
产
上海云鑫 指 上海云鑫创业投资有限公司
淘宝（中国） 指 淘宝（中国）软件有限公司
蚂蚁集团 指 蚂蚁科技集团股份有限公司
预案/本预案 指 《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产预
案》
预案摘要/本预案摘 指 《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产预
要 案（摘要）》
重组报告书 指 《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报
告书（草案）》
发行日 指 本次发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司完成
登记之日
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《北京中长石基信息技术股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《26 号格式准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《股票上市规则》/ 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
《上市规则》
本预案摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易方案概况
交易形式 发行股份购买资产
本次交易方案为上市公司拟通过发行股份的方式向上海云
交易方案简介 鑫、张育宏和张伟 3 名交易对方购买其持有的思迅软件
13.50%股份（对应思迅软件 14,312,500 股）
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符
交易价格 合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，
经交易各方充分协商确定。相关资产经审计的财务数据、评
估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
名称 思迅软件 13.50%股份（对应思迅软件 14,312,500 股）
主营业务 思迅软件是一家聚焦于零售行业数字化领域的知名标准化
软件产品开发商及相关支付技术服务商。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-
交易标的 所属行业 2017）》，思迅软件所处行业为“软件和信息技术服务业”
（I65）
符合板块定位 □是 □否 √不适用
其他（如为拟购 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 □是 √否
交易性质 构成《重组办法》第十二条规定的重 □是 √否
大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承 □是 √否
诺
交易形式 发行股份购买资产
本次交易有无减值补偿承 □是 √否
诺
其它需特别说明的事项 无
（二）交易标的的评估或估值情况
交易标 基准 评估或估 评估或估 增值率/ 本次
