证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临 2025-112 号
荣盛房地产发展股份有限公司
关于债务重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
鉴于本次债务重组事项涉及的相关协议尚未签署，本次交易事项的实施尚存在不确定性，提请投资者充分关注投资风险。
1、荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）为盘活资产，化解债务，进一步优化资债结构，提升公司经营质量，廊坊市洸远金属制品有限公司（以下简称“洸远金属”）及廊坊市圣驰金属制品有限公司（以下简称“圣驰金属”）原股东拟向公司全资子公司廊坊市荣图盛展企业管理有限公司（以下简称“荣图盛展”）回购洸远金属 100%
股权及圣驰金属 100%股权，交易对价 21.56 亿元，其中 1 亿元由洸远
金属对荣图盛展享有的借款债权进行冲抵，20.56 亿元由交易对手方指定第三方持有的应收账款债权资产（以下简称“应收债权”）抵付。
2、同时，为化解荣图盛展在中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司（以下简称“信达河北”）的 7 亿元的债务，荣图盛展拟将上述应收债权中的 7.56 亿元，出售给廊坊市财达资产投资运营有限公司（以下简称“廊坊财达”），交易对价为 7.29 亿元，约定由廊坊财达代荣图盛展向信达河北偿债。
3、为化解公司子公司廊坊市盛宏房地产开发有限公司（以下简称
“盛宏地产”）、公司子公司廊坊写意园林绿化工程有限公司（以下简称“写意园林”）在金融机构的债务，更好的完成“保交楼”任务，荣图盛展拟将上述应收债权中的 3.26 亿元，出售给廊坊财达，交易对价为 3.26 亿元；同时，公司子公司拟将不超过 0.56 亿元的资产，出售给廊坊财达，交易对价为 0.56 亿元；约定由廊坊财达以承接盛宏地产及写意园林不超过 3.83 亿元金融机构存量债务的方式抵付交易对价。
4、北京超安园林景观工程有限公司（以下简称“超安园林”）与公司及子公司有长期的业务合作，为公司的重要供应商。目前，公司及公司子公司与超安园林尚有未结债务，同时超安园林在金融机构债务未结清。为化解超安园林与公司及子公司之间的部分未结债务，同时化解公司债务风险，荣图盛展拟将上述应收债权中的 9.74 亿元，出售给廊坊财达，交易对价为9.74亿元，由廊坊财达以承接超安园林不超过9.74亿元金融机构存量债务的方式抵付交易对价，同时，超安园林等额调减与公司及子公司 9.74 亿元的债务金额。
5、为实现前述第三、第四段事项中合计 13.56 亿元应收债权和资产（以下合称“委托资产”）的保值增值，廊坊财达拟委托金融机构对委托资产进行清收及处置运营，同时，金融机构经廊坊财达同意，金融机构拟委托公司对委托资产进行清收及处置运营，委托清收及处置运营期限为自资产交割日起 8 年。
6、本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。
本次交易已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，董事会授权经营管理层根据审议内容，办理协议签署和资产出售的具体事宜。
（一）股权回购交易的交易对方基本信息
1、交易对手名称：洸远金属和圣驰金属的原股东4个自然人
2、交易对手住所：河北省霸州市
3、就职单位：洸远金属和圣驰金属
4、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
5、交易对手方信用良好，非失信被执行人。
（二）出售应收债权交易的交易对方基本信息
1、企业名称：廊坊财达；
2、成立日期：2024 年 11 月 23 日；
3、注册地点/主要办公地点：河北省廊坊市经济技术开发区科技谷
园区青果路 99 号 1 幢 11 层 103 室；
4、法定代表人：赵磊；
5、注册资本：478,135.274 万元人民币；
6、统一社会信用代码：91131001MAE567BU40
7、经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；破产清算服务；财务咨询；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；以自有资金从事投资活动；企业管理；土地调查评估服务；土地使用权租赁；土地整治服务；不动产登记代理服务；市政设施管理；停车场服务；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
8、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
9、股东情况：廊坊市资产运营管理有限公司持有 100%股权，实际控制人为廊坊市财政局；
10、财务情况：
截至 2025 年 9 月 30 日，廊坊财达未经审计的资产总额为
918,642.99 万元，应收账款总额为 75,374.51 万元，负债总额为
573,689.32 万元，净资产为 344,953.67 万元，2025 年 1-9 月实现营业
收入 495.05 万元，营业利润 348.88 万元，净利润 348.88 万元。
11、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
12、交易对手方信用状况良好，非失信被执行人。
（三）出售应收债权交易的交易对方基本信息
1、企业名称：超安园林；
2、成立日期：2008 年 10 月 27 日；
3、注册地点：北京市石景山区实兴大街 30 号院 8 号楼 11 层 1210；
4、法定代表人：高源；
5、注册资本：1,010 万元人民币；
6、经营范围：园林景观绿化工程设计；专业承包；花草、树木种植；技术咨询、技术服务；租赁花卉、绿色植物。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）；
7、股东情况：公司由自然人高源和杨凌分别持有 99.0099%和0.9901%股份。
8、财务情况：
截至 2025 年 9 月 30 日，超安园林未经审计的资产总额为 155,822
万元，应收账款总额为 2,119 万元，负债总额为 156,438 万元，净资产
为-616 万元，2025 年 1-9 月实现营业收入 25 万元，营业利润 0.35 万
元，净利润 0.54 万元。
9、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
1、本次拟交易的股权资产标的为荣图盛展持有洸远金属和圣驰金属的100%股权，具体如下：
标的资产：洸远金属和圣驰金属的100%股权
资产类别：其他非流动资产
权属：资产权属清晰，目前存在质押限制、诉讼和查封。
账面价值：21.56亿元；
2、洸远金属、圣驰金属均非失信被执行人。
3、本次交易的定价：本次交易双方经过友好协商，以初始股权收购价格为基础，交易对手方同意以21.56亿元价格回购标的资产。
本次交易定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、本次交易涉及债权债务转移。
5、本次交易不存在导致公司合并报表范围变更的情形。
（一）股权回购协议
甲方：荣图盛展
乙方：4个自然人
丙方1：洸远金属
丙方2：圣驰金属
1、股权回购比例
各方一致同意，乙方按照原持股比例回购甲方持有的丙方全部股权。本次股权回购完成后，乙方1持有丙方1的93.33%股权，乙方2持有丙方1的6.67%股权，乙方3持有丙方2的97%股权，乙方4持有丙方2的3%股权。甲方不再持有丙方股权。
2、股权对价款及支付方式
2.1 各方一致同意，本次股权回购价款为人民币215,568.42万元，其中乙方1支付156,898.02万元，乙方2支付11,213.22万元，乙方3支付46,033.46万元，乙方4支付1,423.72万元。
2.2 各方同意，乙方各主体应当向甲方支付的股权转让款总额215,568.42万元由丙方代为支付。
2.2.1上述215,568.42万元股权转让款中的1亿元，由丙方1以鉴于条款第5条中所述对甲方享有的借款债权进行冲抵，本协议签订后即视为丙方已经履行了1亿元的股权转让款支付义务，同时甲方不再需要向丙方1偿还该笔1亿元借款。
2.2.2各方确认，丙方应在本协议签订后7日内，向标的应收款的债务人发出《债权转让通知书》，将205,568.42万元（以下简称“标的应收款”）转让给甲方，并抄送甲方。自债权转让通知送达标的应收款的债务人之日起，标的应收款的权益归甲方所有，并视为丙方已履行205,568.42万元的股权转让款支付义务。前述债权转让通知送达后，甲方、丙方共同与标的应收款的债务人签订相关协议，具体约定还款事宜。
3、股权交割
3.1自丙方将债权转让通知送达标的应收款的债务人之日起约定时间内，甲方应协调相关权利人解除标的股权质押及丙方土地抵押，并配合乙方完成标的股权的工商变更登记。股权完成工商变更登记之日为股权交割日。
3.2自股权交割日起，甲方应协助乙方办理目标的公司股东名册变更、公司章程修订及市场监管部门备案手续。
3.3自股权交割日起，甲方应向乙方移交持有或共管的丙方印章、证照及相关财务资料。
（二）债权转让协议
甲方1：洸远金属
甲方2：圣驰金属
乙方：荣图盛展
1、转让标的
1.1 甲方同意将其对债务人享有的金额为人民币205,568.42万元（大写：贰拾亿伍仟伍佰陆拾捌万肆仟贰佰元整）的未付债权（即标的债权）转让给乙方。
1.2 自本协议生效且债权转让通知送达债务人之日起，乙方即取代甲方成为标的债权的债权人，享有与标的债权相关的一切权利、权益和利益，包括但不限于要求债务人支付款项的权利及相应的从权利（如有）。
2、转让对价及支付
2.1 各方确认，本次债权转让的对价即为乙方根据《股权回购协议》应收取的股权回购价款215,568.42万元扣除1亿元冲抵后的部分，即人民币205,568.42万元。
2.2 支付方式：甲方履行本协议项下债权转让义务，即视为甲方及甲方原股东已履行《股权回购协议》项下人民币205,568.42万元的股权回购价款支付义务。乙方无需就该标的债权的受让向甲方支付任何额外款项。
3、 债权转让的通知与确认
3.1 甲方应于本协议约定期限内，按照本协议约定的方式，向债务人发出书面的《债权转让通知书》，将本协议项下债权转让的事实通知债务人，并抄送乙方。
3.2 《债权转让通知书》送达债务人之日，即为标的债权在法律上由甲方转移至乙方之日。自该日起，债务人应向乙方履行标的债权的付款义务。
3.3 甲方、乙方应与债务人就标的债权的支付事宜另行签署协议。
（三）应收账款转让协议一
甲方：荣图盛展
乙方：廊坊财达
1、标的资产及标的资产金额：标的资产指甲方对债务人享有的可依法向乙方转让的作为本协议标的的主债权以及由此派生或与此相关的其他权益的统称。截至本协议签订之日，标的债权资产账面金额为人民币柒亿伍仟陆佰万元整（小写：￥756,000,000.00）
2、转让价款：本协议项下标的资产的转让价款计人民币柒亿贰仟玖佰万元整（小写：￥729,000,000.00元）。
3、转让价款的支付：在乙方于金融机构签订《保理业务合同》且收到金融机构
