证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2021-039
东华工程科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
东华工程科技股份有限公司（以下简称“东华科技”、“公司”）拟向中国证监会申请非公开发行股票，发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至第七届董事会第八次会议召开之日，公司总股本为 545,311,440 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 163,593,432 股（含本数）。其中，公司控股股东化学工业第三设计院有限公司（以下简称“化三院”）以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为人民币 93,084,661.67 元，战略投资者陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为人民币837,761,966.41 元。
在本次非公开发行的发行对象中，化三院为公司控股股东，发行前合计持有公司 58.13%股份，为公司关联方；本次发行完成后，陕煤集团将持有公司 5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。因此化三院及陕煤集团认购本次非公开发
行股票构成关联交易。本次交易已经公司 2021 年 6 月 8 日召开的第七
届董事会第八次会议决议和第七届监事会第七次会议决议审议通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意
的独立意见。公司已于 2021 年 6 月 8 日与化三院签署了《东华工程科
技股份有限公司与化学工业第三设计院有限公司附条件生效的股份认
购协议》；公司已于 2021 年 6 月 8 日与陕煤集团签署了《东华工程科技
股份有限公司与陕西煤业化工集团有限责任公司附条件生效的股份认购协议》。
本事项尚需按照国有资产监督管理相关要求履行相关程序及审核批准、公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方化三院基本情况
（一）化三院基本情况
中文名称：化学工业第三设计院有限公司
注册地址：安徽省合肥市包河区望江东路 70 号
统一社会信用代码：913400001491811027
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：吴光美
注册资本：25,120,000 元人民币
经营范围：化工、石油化工、市政、环境治理、建筑工程设计（甲级）、监理（甲级）、总承包（甲级）、技术服务；承包化工、市政、环境治理国（境）外工程和境内国际招标工程；承担上述工程勘测、咨询、设计、监理；上述工程所需设备、材料进出口；外派上述工程劳务人员；在国（境）外举办各类企业；轻工、商业、电力、建材行业工程设计。
（二）化三院历史沿革及财务情况
化三院前身为化学工业部第三设计院，系原化工部直属设计单位，1996 年更名为化学工业部第三设计院（东华工程公司），1999 年国家石油和化学工业局以国石化企发[1999]425 号文件明确化三院为中国化学工程总公司（即实际控制人中国化学工程集团有限公司）的下属单位。2008 年化三院整体改制为“化学工业第三设计院有限公司”。截至本公告日，中国化学工程股份有限公司持有其 100%股权。
化三院 2020 年度及 2021 年 1-3 月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
2021 年 1-3月 2020 年度
资产总计 836,199.89 834,794.61
负债合计 572,435.32 576,325.05
所有者权益合计 263,764.57 258,469.56
营业总收入 82,351.41 521,218.23
净利润 4,645.50 23,771.26
（三）与本公司的关联关系
化三院是本公司控股股东，发行前直接持有本公司 58.13%的股份。
本公司与化三院构成的关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）项所规定的情形。
三、关联方陕煤集团基本情况
（一）陕煤集团基本情况
中文名称：陕西煤业化工集团有限责任公司
注册地址： 陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座
统一社会信用代码：916100007625687785
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：杨照乾
注册资本：1,000,000.00 万元人民币
成立时间：2004 年 2 月 19 日
经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）陕煤集团历史沿革及财务情况
陕煤集团是陕西省委、省政府为落实“西部大开发”战略，充分发挥
陕西煤炭资源优势，从培育壮大能源化工支柱产业出发，重组发展起来的国有特大型能源化工企业，是陕西省能源化工产业的骨干企业，煤炭大基地开发建设的主体。
截至本公告日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会持有陕煤集团 100%的股权。
陕煤集团 2020 年度及 2021 年 1-3 月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 3月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
2021 年 1-3月 2020 年度
资产总计 61,606,060.52 59,606,032.77
负债合计 43,073,395.75 41,112,217.74
所有者权益合计 18,532,664.77 18,493,815.03
营业总收入 8,789,131.90 34,026,965.49
净利润 316,975.05 1,274,397.31
（三）与本公司的关联关系
本次非公开发行完成后，陕煤集团将持有公司 5%以上股份，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联人。
本次非公开发行完成后，根据双方的战略协同安排，陕煤集团在与公司合作开展业务过程中可能会产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
三、关联交易标的及其定价原则
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议审议通过本次非公开发行方案的决议公告日，发行价格为 5.69 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，发行对象最终认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
四、公司与化三院签订的《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体及签订时间
发行方：东华工程科技股份有限公司（以下简称“东华科技”或“甲方”）
认购方：化学工业第三设计院有限公司（以下简称“化三院”或“乙方”）
签订时间：2021 年 6 月 8 日
（二）认购金额及数量
1、甲方本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量将由甲方股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或经中国证监会核准的发行方案协商确定。
2、本次发行中化三院按照本协议约定的价格认购东华科技本次非公开发行的股票，拟出资认购股份的金额为人民币 93,084,661.67 元，认购股份数量为 16,359,343 股。
3、双方同意，若本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或
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