002112 深市 三变科技

          三变科技股份有限公司

          董事会秘书工作细则

                            （2024年4月修订）

                        第一章  总 则

  第一条 本细则依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》及其他有关法律、法规规定和《三变科技股份有限公司章程》（以下简称公司章程）、《三变科技股份有限公司董事会议事规则》而制定。

  第二条  公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

                  第二章  董事会秘书的任职资格

  第三条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

  （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

  （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

  （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

  （四）本公司现任监事；

  （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

                    第三章 董事会秘书的职责

    第四条 董事会秘书的主要职责是：

  （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。

  （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

  （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。


  （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。

  （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。

  （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、本规则及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

  （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。

  （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。

  （九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

  第五条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

  第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

  董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

  董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

              第四章 董事会秘书的任免及工作细则

  第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

  第八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料：

  （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

  （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；


  （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

  上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

  第九条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

  第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

  第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

  (一) 第三条规定的任何一种情形；

  (二) 连续三个月以上不能履行职责；

  (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

  (四) 违反法律、法规、规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。

  第十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

  第十三条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作：

  （一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；

  （二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；

  （三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

  （四）依照有关法律、法规、公司章程及深圳证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告；


  （五）依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。

  第十四条 董事会秘书应负责做好以下与股东大会有关的工作：

  （一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东大会的筹备工作；

  （二）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公司股东并依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定进行公告；

  （三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；

  （四）应在股东大会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：

    1．拟交由股东大会审议的议案全文；

    2．拟由股东大会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明；

    3．股东大会拟审议事项与公司股东、现任董事、监事、总经理或其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响；

    4．董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的其他有关资料。

  （五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会；因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向证券交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会；

  （六）协助董事会、监事会应采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常秩序；
  （七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东大会的会议记录；

  （八）依照有关法律、法规、公司章程及深圳证券交易所的规定及时将股东大会决议进行公告；

  （九）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。
  第十五条 董事会秘书应负责做好信息披露工作：


  （一）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定，认真配合深圳证券交易所完成定期信息披露核查工作；

  （二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、完整性、合规性四方面的要求；

  （三）信息披露工作在及时性方面应符合以下要求：

    1．在法定时间内编制和披露定期报告：

  （1） 在每个会计年度的前三个月、九个月结束后一个月内公告季度报告；

  （2） 在每个会计年度的前六个月结束后两个月内公告半年度报告；

  （3） 在每个会计年度结束后四个月内公告经注册会计师审计的年度报告。

    2． 按照有关法律、法规和深圳证券交易所规则规定的临时报告信息披露时限及
时公告：

  （1） 临时股东大会决议形成后的二个工作日内进行披露；

  （2） 重大事件发生后的二个工作日内进行披露；

  （3） 在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导性影响时，公司知悉后应当立即对该消息作出公开澄清。

    3．按照有关法律、法规和深圳证券交易所规则规定的临时报告信息披露时限及时向深圳证券交易所报告。

    4．公司在对外披露信息的同时，应将有关资料报送有关主管部门；

    5．按照规定及时报送并在指定网站披露有关文件。

    6．公司发生重大事件时，应及时向有关主管部门报告，并及时编制重大事件公告书及履行信息披露义务、说明事件的实质。前述重大事件为：

  （1）《证券法》第八十条第二款规定的重大事项；

  （2）公司发生大额赔偿责任；

  （3）公司计提大额资产减值准备；

  （4）公司出现股东权益为负值；

  （5）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账的准备；

  （6）新颁布的法律、行政法规、部门规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
  （7）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
  （8）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户的风险；

  （9）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账户被冻结；

  （10）公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动；

  （11）主要或全部业务陷入停顿；

  （12）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重要影响；

  （13）聘任或解聘为公司审计的会计事务所；

  （14）会计政策、会计估计发生重大自主变更；

  （15）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

  （16）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

  （17）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

  （18）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

  （19）《股票发行与交易管理暂行条例》第六十条所规定的事项重大事项；

  （20）中国证监会规定的其他情形。

  （四）信息披露工作在准确性方面应符合以下要求：

    1. 保证公告