三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：002112 证券简称：三变科技 2012-031
三变科技股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
交易对方 住所
程俊明 南京市鼓楼区龙江小区港龙园 20 幢 105
唐亮星 重庆市江津区双福工业园创业大道
赵恒龙 厦门市湖里区南山路 273 号 901 室
方艺华 浙江省杭州市凤起路中大凤栖花园 2-1-301 室
邰立群 南京市鼓楼区龙江小区港龙园 20 幢 105
郑峥嵘 浙江省桐庐县城南街道大奇山路世纪花园 10 幢 902 室
王玉楹 江苏省姜堰市姜堰镇正大花园 6 号楼 202 室
特定投资者（待定） 待定
独立财务顾问：
二0一二年四月
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三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
董事会声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案中使用的相关数据尚未经审计、评估，交易标的经审计的历史财务数
据、评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次董事会审议后予
以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
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交易对方承诺
根据相关规定，作为公司本次交易的交易对方，扬动电气七名自然人股东程
俊明、唐亮星、赵恒龙、方艺华、邰立群、郑峥嵘、王玉楹就其对本次交易提供
的所有相关信息，承诺如下：
一、本人已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质
版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文
件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
二、本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
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三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
特别提示
一、2012年4月23日，公司与交易对方程俊明等七名自然人签署了《三变科
技附生效条件的发行股份购买资产框架协议》：
（1）公司拟向程俊明、唐亮星、赵恒龙、方艺华、邰立群、郑峥嵘、王玉
楹七名自然人发行股份购买其合计持有的扬动电气100%的股权；
（2）公司拟向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过交易总金额的25%。
本次交易完成后，公司将持有扬动电气100%股权。
二、本预案中交易标的相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结
果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
本次交易标的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据
将在《三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》中予以披露。
三、本次交易拟收购资产为扬动电气100%股权，其预估值为21,219.00万元，
最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以2011年12月31日为评估
基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
四、本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告
日。上市公司向交易对方程俊明等七名自然人发行股票的发行价格为定价基准日
前20个交易日股票交易均价，即7.60元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大
会批准。
向不超过十名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的90%，即6.84元/股。最终发行价格将在本次发行获
得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
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除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
预计向交易对方程俊明等七名自然人合计发行股份数量为2,791.97万股，其
中，程俊明对其本次认购的三变科技非公开发行股票的80%自股票发行结束之日
起十二个月内不进行交易或转让，其余20%的股票自股票发行结束之日起三十六
个月内不进行交易或转让。唐亮星、赵恒龙、方艺华、邰立群、郑峥嵘和王玉楹
各自对本次认购的三变科技非公开发行的股票自股票发行结束之日起三十六个
月内不进行交易或转让。
预计向不超过十名特定投资者发行股份数量不超过1,034.06万股，其认购的
股票自股票发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、本次交易后，本公司将持有扬动电气100%的股权。按财政部2006年颁布
的《企业会计准则》的相关规定，扬动电气将纳入本公司合并报表范围，扬动电
气的资产状况、盈利能力等将在本公司财务报告中得到更加真实、全面的展现。
因扬动电气资产总额、归属于母公司所有者权益、收入总额占上市公司相应项目
的比例均低于50.00%，按照《重组办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次
交易未构成重大资产重组。按照《重组办法》中关于发行股份购买资产的规定，
本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易完成后，程俊明及其配偶邰立群分别持有公司6.13%、2.04%
的股份，合计持有8.18%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关
联方之规定：程俊明及其配偶邰立群根据与公司签署的协议或作出的安排，在未
来十二个月内，将合计持有本公司股份达到5%以上并成为本公司的关联自然人，
因此本次交易构成关联交易。
七、根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不
限于：1、公司再次召开董事会审议通过本次交易标的资产经审计、评估确定的
价格；2、浙江省国有资产监督管理委员会批准本次交易并对资产评估报告予以
备案；3、泰州市政府审核确认扬动电气改制及股权结构变动等历史沿革事项；4、
公司股东大会审议批准本次交易事项；5、中国证监会审核批准本次交易事项。
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截至本预案签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或确认均为本次
交易的前提条件，收购方案能否通过股东大会批准，能否取得政府主管部门的批
准或确认，以及最终取得批准或确认的时间存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
八、本次交易完成后，并不导致公司控股股东和实际控制人的变更，三变集
团仍系本公司控股股东，三门县人民政府仍系本公司的实际控制人。
九、除本次交易所涉及行政审批不确定性外，本预案根据目前项目进展情况
以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明。提醒投资
者认真阅读本预案“第七章 本次交易报批事项及风险因素”所披露的风险提示
内容，注意投资风险。
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三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
董事会声明 .................................................... 2
交易对方承诺 .................................................. 3
特别提示 ...................................................... 4
释义 .......................................................... 9
第一章 上市公司基本情况 ...................................... 11
一、公司基本概况 ........................................ 11
二、公司设立及历次股本变动情况 .......................... 12
三、最近三年控股权变动情况 .............................. 13
四、公司最近三年主营业务发展情况 ........................ 13
五、公司最近三年主要财务指标 ............................ 14
六、公司控股股东及实际控制人 ............................ 15
第二章 交易对方基本情况 ...................................... 16
一、交易对方概况 ........................................ 16
二、交易对方所控制的核心企业和关联企业的基本情况 ........ 19
三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐
