陕西兴化化学股份有限公司
总经理工作细则
目 录
第一章 总则
第二章 总经理的任职资格及任免程序
第三章 总经理的权限
第四章 总经理工作机构及工作程序
第五章 总经理的职责
第六章 总经理的奖惩与考核
第七章 附则
第一章 总 则
第一条 为适应现代企业制度的要求，促进陕西兴化化学股份有限公司（以下
简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平和工作效率，保证总经理依法行使职权、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《陕西兴化化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规的规定，特制定本细则。
第二条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任，任何组织和个人不得干预公
司总经理的正常选聘程序。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第二章 总经理的任职资格及任免程序
第三条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经验，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第四条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或限制民事行为能力人；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚执行期满未逾五年，或者犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事长或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除。
公司违反以上规定聘任总经理的，该聘任无效。
第五条 公司设总经理一名，副总经理若干名，董事可以受聘兼任总经理、副
总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员的
董事不得超过董事总数的二分之一。
第六条 公司应尽可能采取公开、透明的方式选聘总经理和副总经理。
第七条 总经理每届任期三年，届满后连聘可以连任。
第八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职具体程序和办法按《公司
章程》和总经理与公司之间签订的劳动合同执行。
第九条 公司可以和总经理签订聘任合同，明确双方的权利和义务。总经理的
任免应履行法定的程序和信息披露义务。
第三章总经理的权限
第十条 总经理行使下列职权：
（一）组织实施董事会决议，全面主持公司的日常生产经营与管理工作，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划，并报董事会批准；
（三）拟订公司年度财务预、决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案，并报董事会批准；
（四）拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案，并报董事会批准；
（五）拟订公司内部经营管理机构设置方案，并报董事会批准；
（六）拟订公司员工工资方案和奖惩方案、年度调干和用工计划，并报董事会批准；
（七）拟订公司基本管理制度，并报董事会批准；拟订公司具体规章制度，并监督执行；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（十）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
（十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十二）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目；
（十三）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权额度内，决定公司贷款事项；
（十四）在董事会授权额度内，决定对其下属企业担保事项；
（十五）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；
（十六）在董 事会授权额 度内，审 批公司财务 支出款项。 根据董事 会决定，对公司大额款项的调度与总会计师实行联签制；
（十七）根据董事会授权，代表公司签署合同和协议；签发日常行政、业务等
文件；
（十八）非董事总经理，可列席董事会，对董事会决议有要求复议一次的权力；
（十九）提议召开董事会临时会议；
（二十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十一条 副总经理的主要职权：
（一）作为总经理的助手，受总经理的委托分管部门的工作，对总经理负责并在职权范围内签发有关的业务文件；
（二）受总经理委托代行总经理部分或全部职权；
（三）负责公司安排的其他工作。
第十二条 董事会授予总经理的权限范围：
总经理在董事会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。根据法律、法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定非由股东大会和董事会审议决定的事项，由公司总经理决定。
在一个财务年度内,总经理可以行使公司最近一期经审计的净资产的 0.5％以下
公司资金、资产运用的权限。超过权限的，须得到董事长的授权行使，超过董事长权限的，由董事会或股东大会审议并授权执行。
第四章 总经理工作机构及工作程序
第十三条 总经理工作机构应该按照精简、统一、高效的原则设置。
（一）根据企业的规模和董事会决议，公司应设置人事、财务、审计、办公室等部门。人事部门负责员工的考核、录用、任免、奖惩等人事管理工作；财务部门主要负责公司的会计核算与财务管理工作；审计部门主要负责公司及属下企业经济活动的内部审计工作；办公室主要负责处理总经理交办的公司日常行政管理工作。
（二）根据公司经营活动的需要，公司可设置安全清洁生产管理、市场营销、产品质量管理、产品开发等相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。
第十四条 总经理办公会议制度：
公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度。公司总经理办公会议（以下简称“总办会”）是公司管理层讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项以及各职能部门、各下属公司提交审议事项的工作会议。总办会根据工作需要召开，参加人员为总经理、副总经理及其他高级管理人员，公司认为有必要时，可以扩大到部门负责人。公司办公室需于会议召开 3 日前以书面或电话形式通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席，因故不能到会的，需提前向总经理请假并说明理由。议题主办部门负责人、分管领导均不能参会时，相关议题一般不安排上会研究。
公司总办会由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经
理指定一名副总经理代其召集主持会议。公司总办会须由副总经理、高级管理人员或与会人员本人参加。会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。
第十五条 总经理办公会行使以下职权：
（一）组织实施党委会和董事会的有关决议事项；
（二）审定日常生产经营管理过程中的重大事项；协调解决生产经营和企业管理中的各种问题，制定相应的实施措施，并督促相关单位予以执行；
（三）拟定公司年度生产经营计划、项目投资和财务预算，企业重组、改制、并购、分离、产权股权变动等方案；
（四）审定月 度生产经营 计划、投 资及资金预 算安排及调 整方案； 审定预算外资金调度和使用；
（五）审定科技项目立项可研及科技成果、专利奖励等事项；
（六）在董事会授权范围内，审定公司购买或出售资产、投融资、资产处置方案、对外捐赠或者赞助、签订重大合同等事项；
（七）审定公司所属单位的业绩考核、薪酬兑现及管理监督过程中的重要事项；
（八）拟定公司内部管理机构设置方案，子公司、分公司等分支机构的设立或者撤销方案；审定公司所属单位机构设置、职能调整及人员定编、定岗、定员、定责方案；
（九）拟定公司基本管理制度；审定公司重要管理办法及制度细则等事项；
（十）审定公司重大安全生产、环保、维稳等涉及企业安全稳定等方面的有关事项，以及重大安全环保消防隐患整改及安全费用审批；
（十一）研究决定公司经营班子成员的工作分工；
（十二）研究公司人事、劳动、工资、业绩考核等日常生产经营活动事项；
（十三）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十四）总经理认为有必要研究决策的其他工作。
第十六条 总经理办公会议事规则：
（一）提交总办会研究的议题，属公司《党委会议事规则》及《党委会研究讨论事项清单》所确定的研究讨论事项，应有党委会的明确意见。
（二）总办会决定事项，涉及需上级主管单位或部门审批的，应及时履行上报程序，待审批同意后组织实施。
（三）总办会研究的议题，由公司相关职能部门提出，并充分征求其他相关部门意见后，一般应先由业务分管领导组织专题会议研究并形成意见后，报办公室提出会议安排意见，再由主办部门报请公司总经理同意后，方可提交会议研究决策。
（四）总办会会议议题由总经理或其委托的会议主持人确定。办公室根据会议
议题的具体情况，提出会议议程安排建议，报总经理或其委托的会议主持人审定。
（五）总办会有严重分歧且总经理认为对公司有较大影响的事项，虽未达到董事会审议标准，但总经理可以提交董事会审议决定。
（六）总办会由办公室负责会议记录，会议记录应当完整、详细，并存档备查。总办会讨论决定事项，应当形成会议纪要。会议纪要由会议记录人负责整理，经办公室负责人审核后，报总经理审定、签发。总办会会议纪要决议事项的实施落实由公司分管领导、相关部门或办公室负责督办，并及时将落实情况向总经理报告。
第十七条 总经理报告制度：
（一）总经理应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事长或董事会报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。每个年度结束后，总经理应向董事会提交书面工作报告。
（二）董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的 3 日内按照董事
会或者监事会的要求报告工作。
第十八条 日常经营管理工作程序：
（一）投资项目工作程序：
总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，
公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总办会审议并提出意见，报董事会审批，在股东大会授权限额以内由董事会批准实施，在限额以上的由股东大会批准实施；投资项目实施应确定项目执行和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行竣工验收及项目审计
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