证券代码：002086 证券简称：*ST东洋 公告编号：2023-161
山东东方海洋科技股份有限公司
关于与中国长城资产管理股份有限公司山东省分公司
等各方签署《债务转移协议》的公告
本 公 司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．法院已裁定山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“东方海洋”或“公司”）进入重整程序，但根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司仍存在因重整失败而被法院宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请投资者理性投资，注意风险。
2．五矿金通股权投资基金管理有限公司（以下简称“五矿金通”）拟牵头主导对上市公司开展纾困及重整，并拟在符合外部监管要求且完成自身内部审批的前提下设立专项基金并作为重整投资人之一参与公司纾困及重整。目前尚未收到五矿金通是否完成相关要求及内部审批的通知，五矿金通设立的专项基金能否成为最终的重整投资人存在不确定性。
3．本次交易未构成重大资产重组及关联交易。
一、债务转移概述
中国长城资产管理股份有限公司山东省分公司（以下简称“长城资产山东分公司”）对公司享有债权，并已在公司预重整程序中，向临时管理人申报债权。长城资产山东分公司债权经临时管理人、管理人审查确认，债权性质为普通债权，截止2023年11月24日，长城资产山东分公司债权金额为260,071,635.13元。长城资产山东分公司对公司享有的债权性质、金额将以重整程序中，管理人审查确认并经人民法院裁定确认的为准（下称“标的债权”，相应地对于公司而言为“标的债务”）。
五矿金通拟牵头主导对上市公司开展纾困及重整，并拟在符合外部监管要求且完成
自身内部审批的前提下设立专项基金（下称“五矿金通专项基金”）并作为重整投资人之一参与东方海洋纾困及重整。
以五矿金通专项基金为代表的东方海洋全体重整投资人（下称“全体重整投资人”）拟按照《重整计划》（预重整）所确定的同等对价，以取代上市公司成为债务人履行债务、承担责任的方式，对长城资产山东分公司所持标的债权进行清偿；长城资产山东分公司同意上市公司将上述债务转移给全体重整投资人，由全体重整投资人按照《重整计划》（预重整）所确定的清偿方案进行清偿。
自协议生效之日起，全体重整投资人承担标的债务清偿义务，公司不再承担标的债务清偿义务，长城资产山东分公司不再就标的债权向公司主张任何权利。
二、长城资产山东分公司的基本情况
企业名称：中国长城资产管理股份有限公司山东省分公司
企业类型：股份有限公司分公司（国有控股）
注册地：山东省济南市市中区经七路168号
负责人：王恭杰
统一社会信用代码：91370000863137504K
经营范围：中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
长城资产山东分公司与公司及公司前十名股东不存在关联关系，不存在其他可能或已造成公司对其利益倾斜的关系。通过中国执行信息公开网等公开信息查询平台查询，未发现长城资产山东分公司被列为失信被执行人名单。
三、债务转移协议方案
协议生效之日起，全体重整投资人承担标的债务清偿义务，公司不再承担标的债务清偿义务，长城资产山东分公司不再就标的债权向公司主张任何权利。
长城资产山东分公司已通过内部审核程序同意签署《债务转移协议》，无须其他方授权审批。
四、债务转移协议的主要内容
甲方名称：中国长城资产管理股份有限公司山东省分公司
统一社会信用代码：91370000863137504K
乙方：五矿金通股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91110108MA01BN3MXH
丙方：山东东方海洋科技股份有限公司
统一社会信用代码：91370000734690418Q
丁方：山东东方海洋科技股份有限公司管理人
鉴于：
1.山东东方海洋科技股份有限公司（股票代码：002086，下称“东方海洋”或“上市公司”）因不能清偿到期债务且缺乏清偿能力，经债权人申请，山东省烟台市莱山区人民法院（下称“莱山法院”）于2022年9月2日决定受理破产预重整申请，对东方海洋进行预重整，并指定山东东方海洋科技股份有限公司破产重整工作组为临时管理人;山东省烟台市中级人民法院于2023年11月24日裁定受理重整申请，对上市公司进行重整，指定由烟台市莱山法院审理，并指定山东东方海洋科技股份有限公司破产重整工作组为管理人。
2.东方海洋于2023年4月7日召开了预重整第二次债权人会议，审议通过了《山东东方海洋科技股份有限公司重整计划（草案）》（预重整）（详见东方海洋2023年6月6日于巨潮资讯网等指定信息披露媒体发布的《山东东方海洋科技股份有限公司重整计划（草案）》（预重整），下称“《重整计划》（预重整）”）。根据《重整计划》（预重整）确定的债务清偿方案，每家普通债权人10万元以下（含10万元）的部分，由东方海洋以现金清偿；每家普通债权人超过10万元的债权部分，以现金及股票抵偿的方式进行清偿，其中以现金清偿8%，剩余部分每家普通债权人每100元债权分得8.3股上市公司股票，股票抵债价格为12元/股，该部分债权的清偿比例为100%（以上普通债权清偿方案以下统称“既定清偿方案”）。
3.甲方对东方海洋享有债权，并已在东方海洋预重整程序中，向临时管理人申报债权（甲方与丙方之间的债权债务关系，下称“原债关系”）。甲方债权经临时管理人、丁方审查确认，债权性质为普通债权，截止2023年11月24日，甲方债权金额为260,071,635.13元。甲方对东方海洋享有的债权性质、金额将以重整程序中，丁方审查确认并经人民法院裁定确认的为准（下称“标的债权”，相应地对于丙方而言为“标的
债务”）。
4.乙方拟牵头主导对上市公司开展纾困及重整，并拟在符合外部监管要求且完成自身内部审批的前提下设立专项基金（下称“乙方专项基金”）并作为重整投资人之一参与东方海洋纾困及重整。
5.以乙方专项基金为代表的东方海洋全体重整投资人（下称“全体重整投资人”）拟按照《重整计划》（预重整）所确定的同等对价，以取代上市公司成为债务人履行债务、承担责任的方式，对甲方所持标的债权进行清偿；甲方同意上市公司将上述债务转移给全体重整投资人，由全体重整投资人按照《重整计划》（预重整）所确定的清偿方案进行清偿。
为此，为明确各方权利义务，保障标的债务转移顺利进行，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规，各方本着自愿、平等、公平、诚信的基本原则，经充分、友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。
一、甲方同意丙方将上述债务转移给全体重整投资人，丙方完全退出原债关系，由全体重整投资人取代丙方成为债务人按既定清偿方案，以现金及所持上市公司股票清偿债务。全体重整投资人应向甲方支付的现金金额及股票数量的确定方法详见本协议附件，相应现金和股票在人民法院裁定批准重整计划后90日内，在丁方的协助下以合法合规的方式向甲方支付完毕。
二、自本协议生效之日起，全体重整投资人承担标的债务清偿义务，丙方不再承担标的债务清偿义务，甲方不再就标的债权向丙方主张任何权利。
三、如因丙方重整失败（包括但不限于人民法院不予批准重整计划、人民法院裁定终止重整程序并宣告破产、人民法院裁定终止重整计划的执行并宣告破产等），则本协议失效。自本协议失效之日起，全体重整投资人即不再承担标的债务，相应标的债务清偿责任重新归由丙方承担。甲方、乙方（代表全体重整投资人）和丙方三方共同确认届时不再就标的债务承担另行签署书面协议。
四、丁方见证本协议的签署，并监督、配合甲乙双方按照本协议的约定及时、全面、恰当地履行。
五、本协议任一方须对本协议的存在及其内容，以及因签署、履行本协议而知晓的对方、其他重整投资人的任何商业秘密、技术秘密等保密信息承担保密义务，直至相关信息非因一方的原因而成为公开信息，但一方根据相关法律法规或有权机构要求须予以披露的除外。
六、各方在签署、履行本协议期间，需严格做好涉及丙方内幕信息的保密工作，并配合丙方依法依规做好信息披露工作（如需）。
七、一方违反本协议项下的条款均被视为违约，违约一方应向对方赔偿因自己的违约行为给对方造成的实际损失。
八、如发生本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决。如协商不成，任何一方均可将该等争议提交甲方所在地法院诉讼解决。
九、非经各方充分友好协商并达成书面协议，任一方不得单方变更或解除本协议。对于本协议未尽事宜，各方可经友好协商签署补充协议；补充协议与本协议约定内容不一致的，以补充协议为准，补充协议未涉及事宜仍按本协议执行。
十、本协议自甲乙丙丁四方加盖公章之日起生效。本协议一式捌份，每方各执贰份，每份具有同等法律效力。
五、债务转移目的和对公司的影响
本次债务转移有利于公司化解债务风险，从而降低公司经营风险，改善财务状况，促进重整工作，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
六、风险提示
1、烟台中院已裁定公司进入重整程序，但根据《中华人民共和国企业破产法》的
相关规定，公司仍存在因重整失败而被法院宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市交易的风
险。
2、公司股票交易已被实施“退市风险警示”及“其他风险警示”处理。如果公司2023
年度出现《股票上市规则》第9.3.11条规定的情形之一，公司股票将面临被终止上市交
易的风险。
公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准，敬请广大投资者关注相关公告。
七、备查文件
《债务转移协议》
特此公告。
山东东方海洋科技股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月十五日
查看PDF原文
