证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2024-012
苏州固锝电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 28 日召开
第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司
章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》
《上市公司股份回购规则（2023 年 12 月修订）》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作
指引（2023 年 12 月修订）》等相关法规文件，结合公司实际情况，对《苏州固
锝电子股份有限公司章程》的有关条款进行修订。
一、《公司章程》的修订情况：
具体修订内容对照如下:
原条款 修订后的条款
第六条 公司注册资本为人民币 80788.6616 第六条 公司注册资本为人民币 808,085,816
万元。 万元。
第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为
80788.6616 万股。 80808.5816 万股。
公司设立时注册资本为 7000 万元人民币， 公司设立时注册资本为 7000 万元人民币，折合
折合普通股 7000 万股，发起人及持股比例为： 普通股 7000 万股，发起人及持股比例为：
苏州通博电子器材有限公司持有 4015.2 万 苏州通博电子器材有限公司持有 4015.2 万股，占
股，占股本总额的 57.36%；润福贸易有限公司 股本总额的 57.36%；润福贸易有限公司(香港)持
(香港)持有 2368.8 万股，占股本总额的 有 2368.8 万股，占股本总额的 33.84%；宝德电子
33.84%；宝德电子有限公司(香港)持有 336 万 有限公司(香港)持有 336 万股，占股本总额的
股，占股本总额的 4.8%；上海汇银（集团）有 4.8%；上海汇银（集团）有限公司持有 140 万股 ，
限公司持有 140 万股 ，占股本总额的 2%；苏 占股本总额的 2%；苏州爱普电器有限公司持有 140
州爱普电器有限公司持有 140 万股 ，占股本 万股 ，占股本总额的 2%。
总额的 2%。
截至 2021 年 6 月 11 日，公司普通股总数为
80788.6616 万股，苏州通博电子器材有限公
司持有 22773.8352 万股，占股本总额的
28.19%；润福贸易有限公司(香港)持有
2125.4595 万股，占股本总额的 2.63%；社会
公众持有 55889.3669 万股 ，占股本总额的
69.18%。
第 十九 条 公司的股本结构为：普通股 第十九条 公司的股本结构为：普通股 80808.5816
80788.6616 万股。 万股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
收购本公司的股份： 的股份：
(一) 减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并； （二）将股份用于员工持股计划或者股权激励； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
励； 票的公司债券；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）为维护公司价值及股东权益所必需。
立决议持有异议，要求公司收购其股份的。 前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一： (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换 （1）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
为股票的公司债券； （2）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅
(六) 为维护公司价值及股东权益所必需。 累计达到 20%；
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条 （3）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收
件之一： 盘价格的 50%；
（1）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资 （4）中国证监会规定的其他条件。
产； （五）与持有本公司股票的其他公司合并；
（2）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅 （六）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
累计达到 30%。 议持有异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的
的活动。 活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 项、第（五）项规定情形回购股份的，应当由董事 股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第 会依法作出决议，并提交股东大会审议，经出席会（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 议的股东所持表决权的三分之二以上通过；因第 收购本公司股份的，经公司董事会三分之二以 （二）项、第（三）项、第（四）项规定情形回购
上董事出席的董事会会议决议后实施。 股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会
公司依照本条第一款规定收购本公司股 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 决议。
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 项、第（三）项规定的情形回购股份的，回购期限 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 案之日起不超过十二个月。
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在披 公司因本章程第二十三条第（四）项规定的情
露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或 形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会
者注销。 审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个
公司因本章程第二十三条条第一款第 月。
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 公司因本章程第二十三条第（一）项规定情形
收购本公司股份的，应当依法采取集中竞价或 回购股份的，应当在自回购之日起十日内注销；因
者要约的方式回购进行。 第（二）项、第（三）项、第（四）项规定情形回
购股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披
露用途转让的，应当在三年期限届满前注销；属于
第（五）项、第（六）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销。
公司因本章程第二十三条第（四）项规定情形
回购股份的，可以按照证券交易所规定的条件和
程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方
式出售。
公司因本章程第二十三条第（二）项、第（三）
项、第（四）项规定的情形收购本公司股份的，应
当依法采取集中竞价或者要约的方式回购进行。
第二百一十九条 利润分配的原则 第二百一十九条 利润分配的原则
公司利润分配政策的基本原则： 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年 （一）公司利润分配应当以母公司报表中可供 按当年实现的母公司可供分配利润规定比例 分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情
向股东分配股利； 况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳 利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定
整体利益及公司的可持续发展； 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方 益及公司的可持续发展；
式。 （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）公司以现金为对价，采用要约方式、集中
竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现
金分红的相关比例计算。
第二百二十条 公司利润分配具体政策如下： 第二百二十条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式 （一）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的
合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司 方式分配股利。在有条件的情况下，公司也可以进
也可以进行中期利润分配。 行中期利润分配。
（二）实施现金分红时应同时满足的条件
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