证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2026-006
国轩高科股份有限公司
第十届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第一次会议于 2026
年 2 月 1 日以《公司章程》规定的通知方式发出了通知。会议于 2026 年 2 月 4
日以现场和通讯方式召开，应参与表决的董事 11 名，实际参与表决的董事 11 名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持。
会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于选举第十届董事会董事长的议案》
公司 2025 年第二次临时股东大会审议选举产生了公司第十届董事会，为保障公司治理结构的规范完善，董事会选举李缜先生担任公司第十届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十届董事会届满之日止。
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二、审议通过《关于选举第十届董事会各专门委员会委员的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，董事会选举各专门委员会成员，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。
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三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
根据《公司法》《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》等规定，经董事长提名，公司董事会提名委员会资格审核，董事会聘任李缜先生担任公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。
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四、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
根据公司规范运作和法人治理结构的需要，经公司总经理提名，公司董事会提名委员会资格审核，董事会聘任王启岁先生、陈炜先生、张巍先生、Fu Zhou先生、曹勇先生、Ralf Lorenz 先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。
经核查，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
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五、审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司总经理提名，公司董事会提名委员会资格审核，董事会审计委员会审议通过，董事会聘任张一飞先生担任公司财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。
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六、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
根据《公司法》《公司章程》等规定，经公司董事长提名，公司董事会提名委员会资格审核，董事会聘任汪泉先生担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。
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七、审议通过《关于聘任公司审计部门负责人的议案》
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司董事会审计委员会审议通过，董事会聘任方杰先生担任公司审计部门负责人，任期自本次董事会审议通过
之日起至第十届董事会届满之日止。
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八、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，董事会聘任姚玉菊女士担任公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。
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上 述 选 举 及 聘 任 事 项 的 具 体 内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于选举董事长、董事会专门委员会委员并聘任高级管理人员、审计部门负责人及证券事务代表的公告》。
九、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司各项条件满足现行法律、行政法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件，同意公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略与 ESG 委员会及独立董事专门会议审议通过。
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本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
十、逐项审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）方案，董事会对下列事项进行了逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
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2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机发行。
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3、发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象不超过 35 名（含本数），为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会或其授权人士根据股东会的授权，在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
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本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东会的授权，在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
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5、发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的 15%，即不超过 27,211.71 万股（含本数），并以中国证监会同意注册的数量为准。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董
事会或其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际
情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
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6、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得
转让。本次发行对象认购的股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生
取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后按中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
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7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
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8、本次发行前滚存未分配利润的处置
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东按照发行后的股份比例共享。
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9、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含本数），
在扣除发行费用后募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 投资项目名称 总投资金额 拟使用募集资金
1 年产20GWh动力电池项目 500,072.00 200,000.00
2 国轩高科20GWh新能源电池基地项目 400,036.00 100,000.00
3 新型锂离子电池（20GWh）智造基地项目 400,000.00 100,000.00
4 补充流动资金 100,000.00 100,000.00
合计 1,400,108.00 500,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资
金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在
本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集
