证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2014－07
獐子岛集团股份有限公司
关于全资子公司收购大连新中海产食品有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、因本次交易的目标公司性质是台港澳法人独资企业，需取得相关政府主
管部门批准方可实施，尚存在一定不确定性，公司将根据股权收购的进展情况及
时进行信息披露，公司郑重提醒广大投资者注意投资风险。
2、因目标公司在企业文化、管理制度、运营管理等方面与本公司存在差异，
因此，公司在取得目标公司100%的股权后能否顺利完成整合、实现预期目的，
尚存在一定不确定性，敬请投资者注意相关风险。
2013年12月20日，獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”）与香港天惠实业有限公司（以下简称“转让方”）及其实际控制人就目标公
司100%股权转让事宜签订《收购备忘录》，具体内容详见本公司于2013年12月
24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关于拟收购大连新中海产食品有限公司的公告》（公告编号：2013-77）。
经友好协商，由本公司之全资子公司獐子岛渔业集团香港有限公司（以下简
称“香港公司”、“收购方”）受让目标公司股权，香港公司也同意受让标的股权。
本公司、香港公司与目标公司股东及实际控制人定于2014年1月17日共同签署
《股权转让协议》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
1、公司于2014年1月16日召开第五届董事会第九次会议一致审议通过了
《关于全资子公司收购大连新中海产食品有限公司的议案》。本次交易在董事会
权限范围内，不需经股东大会批准。
2、香港公司与目标公司股东香港天惠实业有限公司定于2014年1月17日
签署《股权转让协议》，约定以现金28,018.41万元人民币的等值美元（汇率按
协议签署日当天中国人民银行授权公布的人民币对美元汇率中间价计算）购买目
标公司100%股权。收购完成后，香港公司持有目标公司100%股权。本次交易不
构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
等。
3、本次股权转让的定价基准日为2013年8月31日。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：香港天惠实业有限公司
2、注册地址：香港九龙旺角弥敦道664号惠丰中心6字楼601-2室
3、公司编号：1818760
4、法定代表人及董事：俞阐华
5、实际控制人：沈斌（与俞阐华系为夫妻）
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、公司名称：大连新中海产食品有限公司（“目标公司”）
2、企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
3、成立时间：2003年3月31日
4、营业执照注册号：210200400027302
5、注册地址：大连市甘井子区大连湾北街737号
6、注册资本：2200万美元
7、法定代表人：王丽娟
8、股权结构：香港天惠实业有限公司持有100%股权
9、实际控制人：沈斌
10、主营业务：收购鱼类（鲐鲅鱼、鱿鱼、黄花鱼等）、虾类（对虾等）、蟹
类（梭子蟹、河蟹等）、贝类（杂色蛤、蚬子等）等用于加工鱼类、贝类、虾类、
蟹类及水产品；自有冷库出租；自有仓库出租。
11、公司所属行业：食品加工行业
（二）交易标的的主要财务数据
根据具有证券从业资格的瑞华会计师事务所出具的瑞华审字【2013】第
90560010号《审计报告》，截至2013年8月31日，目标公司经审计后账面资产
总额为226,500,955.76元，负债总额为24,568,438.30元，净资产为201,932,517.46
元。目标公司2012年度及2013年1-8月财务状况及经营成果见下表：
单位：元
项目 2012年度 2013年1-8月
资产总额 202,435,509.38 226,500,955.76
负债总额 17,303,010.39 24,568,438.30
净资产 185,132,498.99 201,932,517.46
营业收入 154,063,915.54 134,878,255.21
营业利润 20,984,690.59 18,215,682.78
净利润 21,167,923.78 16,800,018.47
（三）交易标的评估情况
根据具有证券从业资格的辽宁元正资产评估有限公司出具的元正评报字
【2014】第007号《资产评估报告》，本次评估选用资产基础法作为本次收购大
连新中海产食品有限公司价值参考依据。经评估，大连新中海产食品有限公司股
东全部权益在基准日时点的价值为28,018.41万元。
四、股权转让协议的主要内容
（一）股权转让金额和内容
收购方按本协议规定的条款和条件购买转让方持有的目标公司2,200万美元
出资，占目标公司注册资本的100%（下称“标的股权”）。
本协议项下标的股权的转让，包括标的股权所对应的目标公司全部累计未分
