证券代码：002059 证券简称：云南旅游 编号：2018-011
债券代码：112250 债券简称：15云旅债
云南旅游股份有限公司
关于筹划重大资产重组的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、云南旅游股份有限公司股票（证券简称：云南旅游，证券代码：002059）自2018年03月26日（星期一）开市起停牌。
2、公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、停牌事由
云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“本公司”、“公司”）正在筹划与收购资产相关的重大事项，拟以发行股份或发行股份及支付现金的方式购买华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗合计持有的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）100%股权，本次交易完成后，文旅科技将成为公司全资子公司。文旅科技所属证监会行业为专用设备制造业，以高科技文化旅游产品的创意、策划、涉及、开发、研制、销售及综合服务为核心业务。本次交易金额预计不低于17亿元，最终交易价格将基于评估机构评估结果由交易各方协商确定，预计构成公司重大资产重组。
华侨城集团有限公司持有文旅科技的股权比例为60%，李坚、文红光、贾宝
罗持有文旅科技的股权比例分别为16%、12%及12%，华侨城集团有限公司为文旅
科技控股股东，亦通过间接持有本公司 49.52%的表决权对本公司实现控制，本
次交易构成关联交易。
因该事项存在不确定性，为保证信息披露公平性，切实维护广大投资者的利益，避免公司股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：云南旅游，证券代码：002059）自2018年03月26日（星期一）开市起停牌。
二、交易对方与本公司达成重组意向的主要内容
华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗已与公司达成资产重组意向，主要内容如下：
1、交易方案：拟由云南旅游通过发行股份或发行股份及支付现金的方式购买目标公司文旅科技 100%股权，本次收购中云南旅游发行股份的数量及价格、支付的现金规模，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规有关规定，由各方协商确定。
2、定价依据：交易价格以标的公司文旅科技经具有证券从业资格的评估机构出具、并经有权国有资产管理部门备案的评估报告结果为依据，经各方协商后确定。目前文旅科技100%股权预估的交易价格不低于人民币17亿元。
3、业绩承诺及补偿：转让方将根据中国证监会及深圳证券交易所对业绩承诺及补偿的要求，在本次股权转让正式协议中对文旅科技于承诺期间各年度实现的净利润作出承诺，最终承诺期间、业绩承诺金额、业绩补偿方式等条款将由专项业绩承诺与补偿协议予以约定。
4、股份锁定：本次收购涉及的股份锁定将根据中国证监会或深圳证券交易所对股份转让的规定协商确定，相关条款内容将在后续正式协议中进行约定。
5、交易各方共同意识到，目前仅对本次交易达成原则性意向，本次交易事项能否执行尚存在不确定性。交易对方同意云南旅游及时披露与本次交易相关的基本内容、交易进展及存在的重大风险与不确定性，以保证云南旅游广大股东的利益。
三、停牌后续事项安排
公司承诺争取停牌时间不超过1个月，即承诺争取在2018年4月26日前披
露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大
资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。
如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2018年4月26日（星期四）开市时起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
本公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行国有资产管理必要的报批和审议程序。本次拟发行股份与支付现金购买资产事项所聘用的独立顾问、审计机构、法律顾问和评估机构等中介机构，均将按照国有资产管理规定和公司内控制度要求确定。
文旅科技拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为该公司审计机构，本公司与华侨城集团有限公司拟共同聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为文旅科技 100%股权评估机构，本公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组上市公司备考财务报告审计机构。为提高本次交易的保密性，保证本次资产重组的顺利实施，本公司目前尚未确定独立财务顾问及法律顾问，将在停牌后10个交易日内按照内部决策流程聘请，并督促相关中介机构加快工作。停牌期间，按照相关规定，公司至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
四、风险提示
公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，本次筹划的重大资产重组事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
五、备查文件
1、经公司董事长签字及董事会盖章的停牌申请；
2、有关本次重大资产重组的证明文件。
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十六日
