证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2024-053
中钢天源股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 25 日召开第
八届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、公司注册资本变更情况
公司于2024年9月30日完成首期限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事宜，注销回购专用账户中的 565,000 股股份。回购注销完成后，公司总股
本由 759,047,776 股减少为 758,482,776 股，注册资本由 759,047,776 元减少为
758,482,776 元。具体详见公司于 2024 年 10 月 9 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首期限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
二、《公司章程》具体修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简 为，根据《中华人民共和国公司法》（以称《公司法》）、《中华人民共和国证 下简称《公司法》）、《中华人民共和券法》（以下简称《证券法》）、《中 国证券法》（以下简称《证券法》）、国共产党章程》（以下简称《党章》）、 《中国共产党章程》（以下简称《党《深圳证券交易所股票上市规则》（以 章》）、《深圳证券交易所股票上市规下简称《上市规则》）、《深圳证券交 则》（以下简称《上市规则》）、《深易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 圳证券交易所上市公司自律监管指引主板上市公司规范运作》（以下简称《规 第 1 号——主板上市公司规范运作》
修订前 修订后
范运作》）等有关规定，制订本章程。 （以下简称《规范运作》）等有关规定，
制订本章程。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币
759,047,776.00 元。 758,482,776.00 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
第八条 董事长为公司的法定代表人。 人。法定代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起 30日内确定新的
法定代表人。
第十二条 根据《中国共产党章程》规
定，设立中国共产党的组织，党委发挥
领导作用，把方向、管大局、保落实，
研究讨论公司重大经营管理事项，支持
公司的组织机构依法行使职权。在公司
新增 改革发展中坚持党的建设同步谋划、党
的组织及工作机构同步设置、党组织负
责人及党务工作人员同步配备、党的工
作同步开展。公司要建立党的工作机
构，配备足够数量的党务工作人员，保
障党组织的工作经费，为党组织的活动
提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一 开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。 股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格应当相同；认购人所认购个人所认购的股份，每股应当支付相同 的股份，每股应当支付相同价额。
价额。
第十九条 公司股份总数为 第二十条 公司已发行的股份总数为
759,047,776 股，均为普通股。 758,482,776 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包
括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
第二十条 公司或公司的子公司(包括 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 拟购买公司股份的人提供任何资助，公保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 司实施员工持股计划的除外。
购买公司股份的人提供任何资助。 为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公
修订前 修订后
司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司控股子公司不得取得公司的
股份，控股子公司因公司合并、质权行
使等原因持有公司股份的，不得行使所
持股份对应的表决权，并应当及时处分
相关公司股份。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 会分别作出决议，可以采用下列方式增
增加资本： 加资本：
... ...
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的； 股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可转
可转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 除上述情形外，公司不进行买卖本
股份的活动。 公司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十三
条第（一）项、第（二）项规定的情形 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三） 议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程 形收购本公司股份的，可以依照本章程
修订前 修订后
的规定或者股东大会的授权，经三分之 的规定或者股东会的授权，经三分之二二以上董事出席的董事会会议决议。 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定 公司依照本章程第二十三条规定
收购本公司股份后。属于第（一）项情 收购本公司股份后。属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的， 属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 得超过本公司已发行股份总数的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。 并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司不接受本公司的股 第二十八条 公司不
