证券代码：002055 证券简称：得润电子
深圳市得润电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
（修订稿）
上市公司 深圳市得润电子股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 得润电子
股票代码 002055
交易对方 住所（通讯地址）
苏进 广西柳州市城中区八一路西一巷8号******
独立财务顾问
（黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路56号）
签署日期：二〇一七年六月
声明
一、上市公司及董事、监事、高级管理人员声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员出具承诺函，承诺以下事项：
1、“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺为本次资产重组所提供的所有有关信息的真实性、准确性和完整性；并保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
2、“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的份额。”
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方苏进已出具承诺函，承诺以下事项：
1、“本人已向上市公司及其聘请的中介机构提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。”2、“本人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。”
3、“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司中拥有权益的股份。”
三、中介机构声明与承诺
（一）江海证券有限公司
1、江海证券有限公司作为深圳市得润电子股份有限公司本次重组的独立财务顾问，本独立财务顾问及签字人员对深圳市得润电子股份有限公司本次重组申请文件的真实性、准确性和完整性承诺如下：
“本独立财务顾问及签字人员承诺深圳市得润电子股份有限公司本次重组文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
2、江海证券有限公司作为深圳市得润电子股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，现郑重承诺：
“本独立财务顾问为本项目制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本独立财务顾问未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成损失的，本独立财务顾问将与上市公司承担连带赔偿责任。”
（二）北京德恒律师事务所
1、北京德恒律师事务所作为深圳市得润电子股份有限公司本次重组的法律顾问，本所及经办律师对深圳市得润电子股份有限公司本次重组申请文件的真实性、准确性和完整性承诺如下：
“本所及经办律师已阅读本次重组申请文件，确认本次重组申请文件与本所出具的法律意见书内容无矛盾之处。本所及经办律师对深圳市得润电子股份有限公司本次重组申请文件中所引用的法律意见书的内容无异议，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
2、北京德恒律师事务所作为深圳市得润电子股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，现郑重承诺：
“本所为本项目制作、出具法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将与上市公司承担连带赔偿责任。”
（三）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为深圳市得润电子股份有限公司本次重组的审计机构，本机构及签字人员对深圳市得润电子股份有限公司本次重组申请文件的真实性、准确性和完整性承诺如下：
“本所及经办签字会计师已阅读本次重组申请文件，确认本次重组申请文件与本所出具的审计报告的内容无矛盾之处。本所及签字会计师对深圳市得润电子股份有限公司本次重组申请文件中所引用的本机构文件的内容无异议，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为深圳市得润电子股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的审计机构，现郑重承诺：
“本所为本项目制作、出具的审计报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将与上市公司承担连带赔偿责任。”
（四）深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
1、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司作为深圳市得润电子股份有限公司本次重组的评估机构，本机构及签字人员对深圳市得润电子股份有限公司本次重组申请文件的真实性、准确性和完整性承诺如下：
“本机构及签字人员已阅读本次重组申请文件，确认本次重组申请文件与本所出具的评估报告的内容无矛盾之处。本机构及签字人员对深圳市得润电子股份有限公司本次重组申请文件中所引用的本机构文件的内容无异议，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
2、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司作为深圳市得润电子股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的评估机构，现郑重承诺：
“本公司为本项目制作、出具的资产评估报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本公司未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的上述申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将与上市公司承担连带赔偿责任。”
修订说明
公司于2016年12月30日公告了《深圳市得润电子股份有限公司发行股份
支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》。根据本次交易实际进展、证监会的反馈意见、中国证券监督管理委员并购重组委2017年第15次会议的审核意见,本公司对报告书进行了修订、补充和完善,补充和修改的主要内容如下：
1、报告期期末由2016年9月30日调整为2016年12月31日，重组报告
书在“重大事项提示”、“特别风险提示”、“第一节 交易概述”、“第二节
上市公司基本情况”、“第四节 交易标的基本情况”、“第六节 本次交易发
行股份情况”、“第九节 管理层讨论与分析”、“第十节 财务会计信息”、
“第十一节 同业竞争与关联交易”、“第十二节 风险因素”和“第十三节其
他重大事项”中更新披露了本公司2016年度的经营情况、财务报表和备考合并
财务报表，标的公司2016年度的经营状况、主要资产及主要负债及财务报表等
信息。
2、根据证监会相关规定以及反馈意见第1题，删除募集配套资金对项目铺
底流动资金的投资安排，并相应调整募集配套资金非公开发行股份数量上限；
3、根据证监会相关规定、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》以及反馈意见第5题，对发行股份购买资产调价方案进行相应修改；
4、根据证监会相关规定、反馈意见第6题，对配套募集资金调价方案进行
相应修改；
5、根据反馈意见第1题，在《报告书》重大事项提示之六和第一节 本次交
易概述之四、本次交易具体方案之（六）盈利预测补偿；
6、根据反馈意见第11题以及瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“瑞
华审字[2017]48410012号”《审计报告》对本报告书中相应描述及数据进行修
改；
7、根据反馈意见第1题，在《报告书》第六节 发行股份情况之六、募集配
套资金情况之二、募集配套资金的具体用途、之（三）募集配套资金的必要性、之（四）募集配套资金的合理性、之（七）标的资产收益法评估是否考虑了募集配套资金投入带来的收益，对募集配套资金合理性和可行性进行补充披露；
8、根据反馈意见第2题，在《报告书》第六节 发行股份情况之六、募集配
套资金情况之（三）募集配套资金的必要性之2、上市公司、标的公司货币资金
金额及用途，补充披露货币资金具体安排说明募集配套资金合理性；
9、根据反馈意见第3题，在《报告书》第六节 发行股份情况之六、募集配
套资金情况之（二）募集配套资金的具体用途，补充披露募投项目得审批和备案情况；
10、根据反馈意见第4题，在《报告书》重大事项提示之七和第一节 本次
交易概况之五、本次交易对标的公司剩余40%股权的安排，补充披露剩余40%股
权对本次交易的影响；
11、根据反馈意见第7题，在《报告书》第四节 本次交易标的的基本情况
之五、柳州双飞主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况之（一）柳州双飞主要资产及其权属情况，补充披露相关产权办理进度及应对措施；
12、根据反馈意见第8题，在《报告书》第四节 本次交易标的的基本情况
之三、产权及控制关系情况之（一）股权及控制关系，补充披露双飞香港相关审批和备案情况；在《报告书》第气节 本次交易合同的主要内容之一、发行股份购买资产协议之（九）过渡期损益安排，补充披露相关亏损由受让方承担情况及对本次评估作价的影响；
13、根据反馈意见第9题，在《报告书》第四节 本次交易标的的基本情况
之四、子公司情况之（二）子公司基本情况，补充披露柳州双飞境外子公司相关情况及对本次交易的影响；
14、根据反馈意见第10题，在《报告书》第四节 本次交易标的的基本情况
之六、柳州双飞主要业务发展情况之（八）安全生产情况和环境保护情况，补充披露环评手续办理进度；第四节 本
