证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2023-024
债券代码：127038 债券简称：国微转债
紫光国芯微电子股份有限公司
第七届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十次
会议通知于 2023 年 3 月 17 日以电子邮件的方式发出，会议于 2023 年 3 月 28
日下午 14:00 在北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技广场 D 座西楼 15 层公司
会议室以现场表决的方式召开，会议由董事长马道杰先生主持。会议应出席董事7 人，实际出席董事 7 人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事审议，会议形成如下决议：
1、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2022 年度
董事会工作报告》。
公司独立董事王立彦先生、黄文玉先生、崔若彤女士分别向董事会提交了《独立董事 2022 年度述职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会上进行述职。
《2022 年度董事会工作报告》《独立董事 2022 年度述职报告》详细内容披
露于 2023 年 3 月 30 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
2、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2022 年度
总裁工作报告》。
3、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2022 年度
财务决算报告》。
公司 2022 年度财务状况及经营成果等相关会计信息，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，具体内容详
见 2023 年 3 月 30 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
4、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2022 年度
利润分配预案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告号为【 XYZH /2023BJAG1B0021】的审计报告确认，公司2022年实现归属于母公司所有者的净利润2,631,891,288.93元，根据《公司章程》的有关规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金2,821,811.76元，加上年初未分配利润5,444,555,455.56元，减去年中已分配股利197,229,105.86元，截止2022年12月31日，公司可供股东分配的利润为7,876,395,826.87元。
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》和《公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》的规定，董事会综合考虑公司拟进行股份回购的安排及未来经营发展的资金需求，拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。未分配利润结转至下一年度。
具体内容详见公司于2023年3月30日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》。
独立董事对该预案发表了独立意见，内容详见2023年3月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
5、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2022 年年
度报告及摘要》。
《2022 年年度报告》全文披露于 2023 年 3 月 30 日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），《2022 年年度报告摘要》披露于 2023 年 3 月 30 日
的《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
6、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2022 年度
内部控制评价报告》。
《2022 年度内部控制评价报告》全文披露于 2023 年 3 月 30 日的巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该议案进行了核查并发表了核查意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《内部控制审
计报告》，内容详见 2023 年 3 月 30 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2022 年社
会责任报告》。
《2022 年社会责任报告》全文披露于 2023 年 3 月 30 日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于募集资
金 2022 年度存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 30 日在《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告》。
独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该议案进行了核查并发表了核查意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《2022 年度
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，内容详见 2023 年 3 月 30 日的巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于续聘公
司 2023 年度审计机构的议案》。
根据董事会审计委员会的建议，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据公允合理的定价原则及审计工作量来确定其年度审计费用并签署相关业务合同，以及根据业务需要聘请其开展其他专项审计工作。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 30 日在《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘 2023 年度审计机构的公告》。
独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见，内容详见 2023 年 3
月 30 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
10、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于 2023
年度日常关联交易预计的议案》。
根据公司及控股子公司日常经营情况，2023 年公司及控股子公司拟与紫光集团有限公司及其下属企业等关联方进行交易，预计 2023 年度日常关联交易发生金额约为 88300 万元。其中，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务预计金额为 81800 万元，向关联方销售产品及提供劳务预计金额为 6500 万元。
公司董事长马道杰先生、董事范新先生、董事吴胜武先生、董事缪刚先生为上述关联交易事项的关联董事，回避本议案的表决。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 30 日在《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，保荐机构对该议案进
行了核查并发表了核查意见，内容详见 2023 年 3 月 30 日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
11、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A 股）股份，回购的股份全部用于公司后续实施股权激励或员工持股计划。本次回购价格不超过人民币 130.00 元/股（含），回购的资金总额不超过人民币 6亿元（含），不低于人民币 3 亿元（含），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购方案之日起 6 个月内。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 30 日在《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。
独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见 2023 年 3 月 30 日的巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于召开
公司 2022 年度股东大会的议案》。
同意公司于2023年4月20日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2022年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
特此公告。
紫光国芯微电子股份有限公司董事会
2023 年 3 月 30 日
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