贵州黔源电力股份有限公司章程
2025 年 12 月
贵州黔源电力股份有限公司
《公司章程》
第一章 总 则...... 1
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股 份......3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东会......8
第一节 股东的一般规定...... 8
第二节 控股股东和实际控制人......12
第三节 股东会的一般规定......14
第四节 股东会的召集...... 16
第五节 股东会的提案与通知......19
第六节 股东会的召开......20
第七节 股东会的表决和决议......24
第五章 党 委...... 30
第六章 董事会...... 32
第一节 董 事......32
第二节 董事会......37
第三节 独立董事...... 43
第四节 董事会专门委员会......47
第五节 高级管理人员......50
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......52
第一节 财务会计制度......52
第二节 利润分配......53
第三节 内部审计......57
第四节 会计师事务所的聘任......58
第八章 通知与公告...... 59
第一节 通 知......59
第二节 公 告......60
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 60
第一节 合并、分立、增资和减资...... 60
第二节 解散和清算...... 62
第十章 职工民主管理与劳动人事制度......65
第十一章 修改章程...... 66
第十二章 附 则......66
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，特制定本章程。
第二条 贵州黔源电力股份有限公司是依照《中华人民共和
国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经贵州省经济体制改革委员会黔体改股字（1993）92 号文批准，以定向募集设立方式设立，在贵州省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91520000214433792D。
第三条 公司于 2005 年 1 月 14 日经中国证券监督管理委
员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，并于
2005 年 3 月 3 日在深圳证券交易所上市交易。2010 年 12 月 14
日，经中国证券监督管理委员会核准，公司非公开发行人民币普
通股 6,334.3108 万股，并于 2011 年 1 月 12 日在深圳证券交易
所上市交易。
第四条 公司注册名称：贵州黔源电力股份有限公司
英文全称：GUIZHOU QIANYUAN POWER CO.,LTD.
第五条 公司住所：贵州省贵阳市南明区都司高架桥路 46
号（黔源大厦）,邮政编码：550002
第六条 公司注册资本为人民币 42,755.8126 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公司法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共
产党的组织，开展党的活动。公司建立党的工作机构，配齐配强
党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合
规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
总经理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书和公司董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：合理开发利用贵州丰富的能源
资源，依法经营，报效社会，为股东创造更好收益。
第十六条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：投资、
开发、经营水电站及其他电力工程；电力、热力产品购销及服务；配电网投资及经营；合同能源管理和节能咨询服务；水电工程项目管理及工程技术咨询；从事为电力行业服务的机电设备及原材料经营；水工机械的安装、维护。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采用股票的形式。
第十八条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股
的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司集中托管。
第二十二条 公司成立时经批准发行的普通股总数为
9,025.6 万股，向发起人贵州省电力投资公司发行 3,475 万股，占公司发行普通股份总数的 38.5%；向发起人国能中型水电实业开发公司发行 2,400 万股，占公司发行普通股份总数的 26.59%；向发起人贵州省普定县资源开发公司发行 375 万股，占公司发行普通股总数的 4.16%；向发起人贵州新能实业发展公司发行 250 万股，占公司发行普通股份总数的 2.77%。公司成立时向内部职工发行 2,525.6 万股，占公司发行普通股总数的 27.98%。
公司 2005 年 1 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准，
首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，并于 3 月 3 日在
深圳证券交易所上市交易。发行后，公司总股本为 14,025.6 万股。
2010 年 12 月 14 日，经中国证券监督管理委员会核准，公
司非公开发行人民币普通股 6,334.3108 万股，并于 2011 年 1
月 12 日在深圳证券交易所上市交易。
第二十三条 公司已发行的股份数为 42,755.8126 万股，均
为普通股。
第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等 形 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动（不包含公司代原内部职工股股东持有并托管在公司证券账户上的股份）。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因第二十七条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高
级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
