证券代码：002034 证券简称：旺能环境 公告编号：2022-17
债券代码：128141 债券简称：旺能转债
旺能环境股份有限公司
关于收购华西能源环保电力（昭通）有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年2月28日，旺能环境股份有公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购华西能源环保电力（昭通）有限公司股权的议案》，具体情况如下：
一、本次交易概述
公司全资子公司浙江旺能环保有限公司（以下简称“旺能环保”）于2022年2月28日与华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”）签署了《股权转让合同》（以下简称“合同”），以人民币10,000万元收购华西能源持有的华西能源环保电力（昭通）有限公司（以下简称“昭通环保”或“标的公司”）100%股权。收购完成后，旺能环保持有昭通环保100%的股权，纳入公司合并报表范围。
公司与华西能源无关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，本次交易不属于关联交易，在董事会的权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次股权收购尚需昭通市昭阳区人民政府和中国农业发展银行昭通市分行书面同意，能否获得通过存在不确定性。
二、交易对方的情况：
1、基本情况
公司名称：华西能源工业股份有限公司
统一社会信用代码：91510300762306858F
注册资本：118,080万元
注册地址：四川省自贡市高新工业园区荣川路66号
公司类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：黎仁超
成立时间：2004年5月18日
经营范围：优化节能型锅炉、新能源综合利用型锅炉及其配套产品的设计、制造和销售，以及根据客户的需求对能源工程项目提供设计、采购、施工、试运
行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的工程总承包服务。
2、华西能源与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面无关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。未知华西能源与公司前十名其他股东之间是否存在关联关系。
三、交易标的基本情况：
（一）标的公司基本情况
公司名称：华西能源环保电力（昭通）有限公司
统一社会信用代码：91530602MA6NT31F4Y
注册资本：10,000万元
注册地址：云南省昭通市昭阳区凤凰街道锦绣朝阳小区14栋2单元2楼
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：黄有全
成立时间：2019年4月26日
经营范围：再生能源技术研究、开发、应用；利用焚烧生活垃圾产生的热能
发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次交易事项完成前后标的公司的股权结构
本次交易前情况 本次交易后情况
股东
认缴出资额（万元） 持股比例 认缴出资额（万元） 持股比例
华西能源 10,000 100.00% 0.00 0.00%
旺能环保 0.00 0.00% 10,000 100.00%
合计 10,000 100.00% 10,000 100.00%
（三）标的公司取得的昭通市垃圾焚烧处理项目情况
1、标的公司已经取得云南省昭通市生活垃圾焚烧发电项目（含配套填埋场）特许经营权。
2、昭通项目的情况：
标的公司与昭通市昭阳区人民政府在2019年3月20日签署了《昭通市生活垃
圾焚烧发电项目BOT特许经营权协议书》，项目设计规模为日处理垃圾800吨，补
贴费为60元/吨，垃圾保底量为360吨/日，特许经营期为三十年。填埋场的总库
容量为60万立方米。
（四）标的公司的财务数据
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具的天健审[2022]146 号《审
计报告》，标的公司最近一年及一期的财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2020年12月31日 2021年12月31日
资产总额 552,108,542.62 596,344,156.97
负债总额 423,613,402.68 437,285,236.42
净资产 128,495,139.94 159,058,920.55
股本 100,000,000.00 100,000,000.00
项目 2020年度 2021年度
营业收入 7,897,053.09 47,374,440.25
利润总额 -304,448.37 -3,823,874.20
净利润 -526,420.41 -3,656,219.39
（五）其他
截至公告披露日，本次交易的标的公司产权清晰，除2020年9月10日与中国
农业发展银行昭通市分行签订的编号为53069901-2020年（昭营）字0026号的《固
定资产借款合同》贷款本金余额3.09亿元外，标的股权不存在其他质押、抵押担
保、股权代持、信托等他项权利或者其他负担，亦不存在被依法查封、冻结的情
况，标的股权的转让不存在任何法律障碍。
四、交易的定价依据：
依据具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2022]146号《审计报告》：
截至2021年12月31日，昭通环保注册资本为10,000万元，实缴注册资本为10,000万元，经审计的净资产为15,905.89万元，其中因中央预算内固定资产投资补助资金形成的资本公积为6,422万元。以经审计的净资产作为昭通环保定价基本依据，经与交易对方友好协商，最终确定以人民币10,000万元的价格受让昭通环保100%的股权。
五、签署合同的主要内容
1.交易各方
甲方（转让方）：华西能源工业股份有限公司
乙方（受让方）：浙江旺能环保有限公司
目标公司：华西能源环保电力（昭通）有限公司
2.交易标的：甲方所持有的目标公司 100%股权及该等股权对应的目标公司直接或间接所拥有的全部资产（含昭通项目和填埋场项目的特许经营权）和所有权益。
3.股权转让价款：人民币 10,000 万元
4.股权转让价款支付方式：
（1）意向金 10%，在双方签署本协议之日起五日内支付。
（2）第一期股权转让价款 10%，在同时满足以下条件后的五个工作日内支付：a.昭通市昭阳区人民政府出具书面文件同意股权转让并确认目标公司继续享有昭通项目的特许经营权；b.中国农业发展银行昭通市分行出具书面文件同意股权转让并同意其与目标公司签订的《固定资产借款合同》保持有效并且继续按原条款和条件执行。
（3）第二期股权转让价款 50%，在目标公司完成工商变更并登记、本合同第 4.2 条约定的移交工作完成后的五个工作日内支付。
（4）剩余股权转让价款 30%，在目标公司取得电力许可、取水许可、竣工验收相关并获得批复等节点后依次支付。
5..过渡期安排
自乙方按照本合同约定向甲方支付意向金之日起至交割日，目标公司的正常经营支出经甲乙双方事先书面确认后，由目标公司承担。甲方应保证该经营支出是为目标公司的利益所支出，且合法、合理、合情。
过渡期间内，目标公司不得进行利润分配、增减资、出售资产、对外投资、借款、对外担保、赠与或转让专利或商标等事项，但经乙方事先书面同意的除外。
6.生效条件：本合同自甲乙双方签署之日起生效。如果在本合同签署之日起90 日内甲方未取得昭阳区人民政府的批复和中国农业发展银行昭通市分行的书面同意，则本合同在前述 90 日期间届满之日自动失效。
7.违约责任：
（1）甲方未按本合同约定交割标的股权或者违背其在本合同项下第 8.1 条、8.2 条或 8.7 条的承诺和保证的，乙方有权要求甲方予以纠正、赔偿以及补偿，如果在乙方要求纠正、赔偿以及补偿的通知发出后三十日内甲方未按照乙方要求予以纠正、赔偿或补偿的，甲方同意乙方有权解除本合同，并要求甲方返还乙方已支付的全部转让价款及利息（按人民银行一年期贷款市场报价利率（LPR）计算），同时还应按照本合同转让价款的 20%向乙方支付违约金。
（2）如果甲方违反本合同项下其他承诺、保证或义务的即构成违约，乙方有权要求甲方予以纠正、赔偿以及补偿；如果在乙方要求纠正、赔偿以及补偿的通知发出后三十日内甲方未按照乙方要求予以纠正、赔偿及补偿的，则除赔偿乙方或目标公司因此遭受的全部损害损失外，甲方还应按照本合同转让价款的 5%向乙方支付违约金。
（3）乙方未按本合同约定期限支付股权转让价款的，在甲方向其发出正式的书面催告通知后仍未履行股权转让价款支付义务的，甲方有权要求乙方按照应付而未付款项支付迟延履行违约金（利率按人民银行一年期贷款市场报价利率（LPR）计算）；迟延付款超过 30 日的，则甲方有权要求解除合同并要求乙方支付本合同转让价款的 20%作为违约金。
8.目标公司担保解除：
乙方积极配合甲方在交割日后 60 日内解除甲方为目标公司向中国农业发展银行昭通分行借款提供的担保、并在交割日后 9 个月内解除甲方董事长夫妇为目
标公司向中国农业发展银行昭通分行借款提供的担保。逾期未解除，按逾期担保天数*担保金额*2.5%/365 的标准收取担保费。
9.其他条款：
目标公司与中国农业发展银行昭通市分行签订的《固定资产借款合同》由目标公司承接并继续按原条款和条件执行。
10.交易税费
各方依法自行承担其作为纳税义务人和缴费义务人应当缴纳的与本合同项下交易相关的各项税费。
11.其他安排
（1）人员安置：甲方委派至目标公司的人员（含董事、监事、高级管理人员、财务负责人等）的安置问题，在登记部门受理标的股权转让的法定材料之日前由甲方自行安排，但乙方同意继续留用的人员除外，同时甲方确保前述人员变动不会影响到标的股权的顺利交割。
（2）本次股权转让交易完成后，交易对方与上市公司之间不会产生关联交易。
（3）本次股权转让不涉及上市公司股权变动或者高层人事变动计划等其他安排的情形。交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
查看PDF原文
