证券代码：002021 证券简称：ST中捷 公告编号：2021-067
中捷资源投资股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中捷资源投资股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 12 月 1 日收到《深
圳证券交易所关于对中捷资源投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2021】第 411 号，以下简称“关注函”），要求公司就相关事项做出书面说明。现对关注函所涉及事项的回复披露如下：
1、说明前述存在违约情形的股票质押式回购交易的具体情况，包括但不限于质押数量、占你公司总股本比例、占宁波沅熙所持股份比例、是否处于限售或冻结状态、质押起始日、质押到期日、质押用途、质押违约条件、违约处置条款、宁波沅熙是否具有履约能力或追加担保能力等，在此基础上说明本次违约处置可能导致宁波沅熙被动减持的最大数量和比例。
回复：
宁波沅熙于2015年4月14日通过协议受让中捷控股集团有限公司所持有的公司无限售流通A股112,953,997股股份，占公司总股本的16.42%。
根据宁波沅熙历次提供的质押、延期购回信息及质押到期情况说明包括宁波沅熙就关注函事项的相关函复内容及提供的《东方证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》，公司进行了相关核查，在宁波沅熙通过协议转让方式将其持有的4,133万股公司股票（占公司总股本的6.01%）分别转让给张增平、黄卿仕、许聪明之前，所持股票质押式回购交易的具体情况：
原定 最近
股 质押 最初 一次 质 本次质押 本次质 是否
东 股数 质押开 购回 延期 权 占其所持 押占公 处于 用途
名 （万 始日期 交易 后购 人 股份比例 司总股 冻结
称 股） 日 回交 本比例 状态
易日
2016 2017 2019
6,250 年 8 月 年 2 月 年 8 月 东 55.33% 9.09%
15 日 15 日 15 日 方
2017 2017 2019 证 补充
宁 545 年 7 月 年 11 年 8 月 券 4.82% 0.79% 流动
波 17 日 月 15 15 日 股 资金
沅 日 份 否
熙 2019 2019 2019 有
3,000 年 5 月 年 5 月 年 8 月 限 26.56% 4.36%
13 日 15 日 15 日 公
2019 2019 司 补充
1,500 年 6 月 - 年 8 月 13.28% 2.18% 交易
10 日 15 日
合 11,295 - - - - 99.9965% 16.42% - -
计
上述质押事项包括延期购回交易事项，宁波沅熙均履行了信息披露义务。其中，宁波沅熙曾于2019年8月21日就其质押给东方证券的11,925万公司股票质押到期的情况通过邮件形式向公司发送了说明函，并表示正在就前述11,925万股公司股票质押延长购回交易日期进行沟通和履行相关手续。详情参见2019年8月22日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中捷资源投资股份有限公司关于关于收到持股5%以上股东股票质押到期情况说明函的公告》（公告编号:2019-066）。
此外，根据宁波沅熙（以下简称“甲方”）提供的与东方证券（以下简称“乙方”）签署的《股票质押式回购交易业务协议》之约定：“第六十条，发生下列情形之一的，视为甲方违约：（一）因甲方原因导致初始交易的证券、资金划付无法完成的；（二）甲方在购回交易日未购回或因甲方原因导致购回交易的证券、资金划付无法完成的；（三）待回购期间，T日日终结算后交易履约保障比例低于最低履约保障比例的，甲方未按本协议约定提前购回且未提供履约保障措施的：（四）乙方根据协议约定要求甲方提前购回，甲方未提前购回的；（五）甲方未按协议约定按时足额支付利息。以上情形发生的下一日为违约起始日。”和“第六十一条，甲方发生违约情形的，乙方将采取以下处置措施：（一）甲方违反前条第（一）项的，原《交易协议书》作废，乙方向甲方收取本金违约金；（二）甲方违反前条第（二）项的，且交易存续时间不足3年的，乙方向甲方收取本金
违约金及利息违约金，并可进行违约处置；甲方违反前条第（二）项，且交易存续时间满3年的，乙方向甲方收取本金违约金及利息违约金，并进行违约处置；（三）甲方违反前条第（三）、（四）项的，乙方将进行违约处置，在违约处置完成前，乙方向甲方收取本金违约金及利息违约金；（四）甲方违反前条第（五）项的，乙方向甲方收取利息违约金，并可进行违约处置”，宁波沅熙质押到期后未按期购回，宁波沅熙存在违约的情形，且东方证券有收取本金违约金及进行违约处置的权利，宁波沅熙并表示就11,925万股公司股票质押延长购回交易日期一直在进行沟通中。
之后，宁波沅熙为归还股票质押融资贷款、降低股票质押风险，宁波沅熙在按时足额支付利息的同时，偿还了东方证券部分本金1,200万元，还分别与张增平、黄卿仕、许聪明、东方证券于2021年10月14日签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式以股份转让价款7,439.40万元偿还其在东方证券的部分债务，前述协议转让于2021年11月12日全部完成。
在转让股份过户登记完成后，宁波沅熙持有公司71,623,997股股份，占公司总股本的10.41%，其所持有的公司股票累计质押股份数为71,620,000股，占其所持有公司股份总数的99.9944%，占公司总股本的10.41%。
根据宁波沅熙提供的信息，截至2021年12月31日，宁波沅熙尚还需要偿还东方证券债务本金5,150.6万元及可能需要支付的违约金约3,360万元（东方证券是否收取以及如何收取违约期间的违约金，宁波沅熙正与东方证券积极协商中），由于宁波沅熙将其持有公司71,620,000股股份质押给东方证券，按照2021年12月3日公司股票收盘价每股2.18元测算，宁波沅熙质押给东方证券的股票市值约为15,613万元，足以覆盖其债务金额，因此宁波沅熙具备偿付能力。
本次东方证券拟对宁波沅熙质押的部分股票进行违约处置，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减待股份实施细则》等相关监管规定，在任意连续90个自然日内，通过集中竞价交易减持不超过公司总股本的1%(即687.81万股），通过大宗交易减持不超过公司总股本的2%(即1,375.63万股）。减持期间自本公司发布减持预披露公告日（不含）起15个交易日后的6个月内进行（法律法规禁止减持的期间除外）。
若以减持宁波沅熙持有的公司股票偿还剩余融资本金5,150.6万元，根据2021年12月3日公司股票收盘价每股2.18元价格测算，预计将会减持不低于2,363万股股票，占公司总股本的3.44%。
此外，若以减持宁波沅熙持有的公司股票支付违约金3,360万元，根据12月3日公司股票收盘价每股2.18元价格测算，预计将会减持不低于1,541万股股票，占公司总股本的2.24%。
综上，在协议转让方式将其持有的4,133万股公司股票（占公司总股本的6.01%）分别转让给张增平、黄卿仕、许聪明后，本次违约处置可能导致宁波沅熙被动减持公司股票的最大数量为3,904万股股票、比例为5.68%。
2、结合宁波沅熙、你公司最早知悉东方证券可能进行违约处置的时点，说明宁波沅熙、你公司是否存在涉及质押信息披露不及时的情形，是否存在违反《股票上市规则（2020 年修订）》第 11.11.5 条第（六）项、《上市公司规范
运作指引（2020 年修订）》第 4.1.5 条以及《上市公司业务办理指南第 11 号—
—信息披露公告格式（2021 年修订）》第 36 号上市公司股东股份质押（冻结或拍卖等）的公告格式中关于股东股份质押后续进展披露相关规定的情形。
回复：
就宁波沅熙质押给东方证券的11,925万股公司股票质押到期情况，公司于2019年8月22日披露了《中捷资源投资股份有限公司关于关于收到持股5%以上股东股票质押到期情况说明函的公告》，宁波沅熙表示正在就前述11,925万股公司股票质押延长购回交易日期进行沟通和履行相关手续。
此后，公司也多次问询，宁波沅熙表示就延期购回事项在积极沟通中，较与2019年8月22日披露的质押到期情况说明未发生变化。
2021年11月29日下午，公司方面收到邮件内容落款名称为东方证券股份有限公司的文件，主要内容为由于宁波沅熙质押到期后仍未消除违约情形，东方证券拟进行违约处置，并请公司届时做好信息披露。收到邮件后，公司方面当日下午对邮件进行了回复，要求东方证券就减持计划告知公司，以便公司进行相关信息披露；同日下午，公司也立即跟宁波沅熙方面联系，告知公司方面收到的邮件内容，宁波沅熙表示未收到相关文件，且表示与东方证券就延期购回交易事项处于
积极沟通中，并表示会与东方证券沟通确认是否存在被违约处置的可能。
2021年11月30日，公司方面收到东方证券邮寄给公司跟邮件内容相关的书面文件。
鉴于东方证券及宁波沅熙都未给公司方面减持计划，但是考虑到较2019年8月22日披露的《中捷资源投资股份有限公司关于关于收到持股5%以上股东股票质押到期情况说明函的公告》情况将会发生变化，公司于2021年11月30日晚披露了《中捷资源投资股份有限公司关于收到<东方证券股份有限公司关于宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）股票质押式回购交易违约处置的信息披露通知>的公告》。
2021年12月1日，公司收到宁波沅熙的书面通知，告知东方证券拟对宁波沅熙质押的部分股票进行违约处置将导致被动减持，东方证券通过集中竞价交易或其他合法的方式于公司公告之日（不含披露当日）起15个交易日后的6个月内进行平仓，且在任意连续90个自然日内，通过集中竞价交易减持不得超过公司总股本的1%，通过大宗交易减持不得超过公司总股本的2%；就前述宁波沅熙被动减持计划预披露事项，公司于2021年12月1日晚进行了信息披露。
综上，公司认为：公司不存在涉及质押信息披露不及时的情形，不存在违反《股票上市规则（2020年修订）》第11.11.5条第（六）项、《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.1.5条之相关规定，因此公司也不存在违反《上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式（2021年修订）》第36号上市公司股东股份质押（冻结或拍卖等）的公告格式中关于股东股份质押后续进展披露相关规定的情形。
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