股票代码：002012 股票简称：凯恩股份 上市地点：深圳证券交易所
浙江凯恩特种材料股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方名称 住所
湖南艾华集团股份有限公司 益阳市桃花仑东路（紫竹路南侧）
南通海立电子有限公司 江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路 79 号
遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙） 浙江省丽水市遂昌县妙高街道北街 1 号
浙江凯恩特种纸业有限公司 浙江省丽水市遂昌县妙高街道凯恩路 1008 号
独立财务顾问
二〇二二年十二月
公司声明
公司及控股股东、董事、监事和高级管理人员声明与承诺：
1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关的信息及文件，本承诺人保证所提供的文件资料的复印件与原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章等有关规定，及时向上市公司披露有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给上市公司、标的公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
中介机构声明证券服务机构及人员声明
根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺如下：
一、长城证券股份有限公司
本公司及本公司经办人员同意《浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、北京德恒（杭州）律师事务所
本所及本所经办律师同意凯恩股份在本次交易报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认本报告书及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所及签字注册会计师已阅读《浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2022〕10327号）、（天健审〔2022〕10333号）、（天健审〔2022〕10334号）、（天健审〔2022〕10335号）和《审阅报告》（天健审〔2022〕10393号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江凯恩特种材料股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、坤元资产评估有限公司
本公司及本公司签字资产评估师同意《浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称交易报告书）及其摘要引用本公司出具的评估数据，并已对所引用的内容进行了审阅，确认交易报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕856号、坤元评报〔2022〕857 号、坤元评报〔2022〕858 号、坤元评报〔2022〕859号）的内容无矛盾之处，确认交易报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 1
中介机构声明证券服务机构及人员声明...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 10
重大事项提示 ...... 14
一、本次交易方案概述...... 14
二、标的资产的评估及作价...... 14
三、本次交易构成重大资产重组...... 15
四、本次交易构成关联交易...... 15
五、本次交易不构成重组上市...... 16
六、本次交易对上市公司的影响...... 16
七、本次交易的实施条件...... 19
八、本次交易相关方作出的主要承诺...... 20
九、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次交易首次披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 28
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 28
十一、其他重大事项...... 32
重大风险提示 ...... 33
一、审批风险...... 33
二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险...... 33
三、与标的资产评估价值有关的风险...... 34
四、本次交易价款支付的风险...... 34
五、标的资产交割的风险...... 34
六、未能合理利用现金对价以及未来投资失误的风险...... 35
七、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险...... 35
八、股票价格波动风险...... 35
第一章 本次交易概况 ...... 37
一、本次交易的背景及目的...... 37
二、本次交易的方案概况...... 38
三、本次交易已履行的和尚需履行的程序...... 39
四、本次交易构成重大资产重组...... 40
五、本次交易构成关联交易...... 41
六、本次交易不构成重组上市...... 41
七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件...... 42
八、本次交易对上市公司的影响...... 42
第二章 上市公司基本情况 ...... 46
一、上市公司基本信息...... 46
二、公司的设立及历次股本变动情况...... 46
三、最近六十个月控股权变动情况...... 51
四、最近三年重大资产重组情况...... 53
五、主营业务发展情况...... 53
六、最近三年的主要财务数据及主要财务指标...... 54
七、上市公司控股股东及实际控制人...... 55
八、上市公司被调查及受处罚情况...... 57
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内的失信情况...... 57
第三章 交易对方基本情况 ...... 58
一、交易对方的基本情况...... 58
二、交易对方之间的关联关系...... 80
三、交易对方与上市公司之间的关联关系...... 81
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况...... 81
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况...... 81
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...... 81
第四章 标的公司基本情况 ...... 82
一、凯恩特纸...... 82
二、凯恩新材...... 94
三、八达纸业......111
四、二级电站...... 121
第五章 标的公司评估情况 ...... 138
一、标的公司的评估总体情况...... 138
二、标的资产评估具体情况...... 153
三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析...... 200
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
允性的意见...... 201
第六章 本次交易主要合同 ...... 203
一、交易标的及交易方案...... 203
二、交易价格及定价依据...... 203
三、支付方式...... 203
四、交割...... 204
五、交易标的指定价基准日至交割日期间损益的归属...... 205
六、与交易标的相关的人员及其他事宜安排...... 205
七、债权债务处理...... 205
八、违约责任主要条款...... 205
九、协议生效、解除、修改及补充...... 206
第七章 本次交易的合规性分析...... 207
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 207
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市...... 210
三、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定...... 210
四、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》相关规定的意见
......211
五、律师对本次交易是否符合《重组管理办法》相关规定的意见......211
第八章 管理层讨论与分析 ...... 212
一、本
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