股票代码：001979 证券简称：招商蛇口 上市地点：深圳证券交易所
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
向特定对象发行优先股预案
（修订稿）
二〇二五年十月
公司声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、本次向特定对象发行优先股完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行优先股的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行优先股相关事项的实质性判断、确认、审核及注册。本预案所述本次向特定对象发行优先股相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股，优先股的股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
二、本次向特定对象发行优先股方案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第四次会议、第四届监事会2025年第一次临时会议及第四届董事会2025年第六次临时会议、2025 年第一次临时股东大会、第四届董事会第四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
三、本次发行的优先股数量为不超过 7,840.50 万股，募集资金总额不超过 784,050
万元（含人民币 784,050 万元），具体数额由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次募集资金拟在扣除发行费用后用于公司“保交楼、保民生”房地产项目建设。
四、本次发行将采取向合格投资者定向发行的方式，自中国证监会同意注册之日起，公司将在六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
五、本次拟向特定对象发行优先股的发行对象为不超过 200 名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本次发行不安排向原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。
六、本次向特定对象发行优先股为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设回售条款、不可转换的优先股。本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额平价发行，所有发行对象均以现金认购。
七、本次向特定对象发行优先股具体条款详见本预案“第二节 本次优先股发行方案”，提请投资者予以关注。
八、提请关注风险，详见“第三节 本次优先股发行的相关风险因素”。
九、本次拟向特定对象发行的优先股，在会计处理上将全部计入权益工具。
十、本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力”中对利润分配政策、最近三年现金分红情况、优先股股息支付能力和优先股回购能力进行了说明，请投资者予以关注。
十一、本次向特定对象发行优先股方案已经 2025 年 9 月 12 日召开的公司第四届董
事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，独立董事专门会议认为公司向特定对象发行优先股的方案可行，符合公司发展战略和资金需求等情况，本次发行符合公司和全体普通股股东的利益，不存在损害公司及全体普通股股东尤其是中小股东利益的情形。
目 录
公司声明......1
重大事项提示......1
目 录......1
释 义......3
第一节 本次优先股发行的目的......4
一、本次发行的背景......4
二、本次发行的目的......5
第二节 本次优先股发行方案......7
一、发行优先股的种类和数量......7 二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行....7
三、票面金额、发行价格或定价原则......7
四、票面股息率或其确定原则......8
五、优先股股东参与分配利润的方式......8
六、回购条款......9
七、表决权的限制和恢复......10
八、清偿顺序及清算方法......12
九、信用评级情况及跟踪评级安排......12
十、担保方式及担保主体......12
十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排......12
十二、募集资金用途......12
十三、本次发行决议的有效期......13
第三节 本次优先股发行的相关风险因素......14
一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险......14
二、本次优先股的投资风险......15
三、本次优先股发行方案未获得批准的风险......16
四、行业及经营风险......17
第四节 本次发行募集资金使用计划......24
一、本次发行募集资金的使用计划......24
二、本次募集资金投资项目可行性分析......25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析......44
一、本次发行优先股相关的会计处理方法......44
二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据......44
三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响......44 四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的
资金来源、进度和与本次发行的关系......45 五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同
业竞争等变化情况......48
六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力......48
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......51
第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况......53
一、优先股股东权利义务条款......53
二、利润分配条款......54
三、剩余财产分配条款......55
四、表决权恢复条款......55
五、回购优先股条款......56
六、与优先股相关的其他内容......56
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
招商蛇口、公司、上市公司、 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行人
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
本预案 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股预
案（修订稿）
本次发行、本次向特定对象 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股
发行
第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结
合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求
附单次跳息安排的固定股 等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐
息率 指 机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。自第 4 个
计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第
1-3 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点，第 4 个计息年度
股息率调整之后保持不变
累积优先股 指 未向优先股股东足额派发股息的差额部分，累积到下一计息年度
的优先股
不参与优先股 指 除了按规定分得本期的固定股息外，无权再参与对本期剩余盈利
分配的优先股
不可转换优先股 指 发行后不允许优先股股东将其转换成其他种类股票的优先股
普通股 指 A 股普通股
报告期各期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月
报告期各期末 指 2022 年末、2023 年末、2024 年末及 2025 年 6 月末
董事会 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会
股东大会 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司股东大会
监事会 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司监事会
《公司章程》、公司章程 指 现行有效的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》
A 股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人
民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次优先股发行的目的
一、本次发行的背景
（一）政府持续出台一系列政策，推动房地产市场止跌回稳
2022 年下半年以来，中央及地方政府出台多轮房地产行业支持政策以推进“保交楼、稳民生”的工作落地，积极引导房地产行业向新发展模式转变。2022 年 12 月 16日，中央经济工作会议提出要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保
稳定各项工作，推动房地产业向新发展模式平稳过渡。2023 年 10 月 31 日，中央金融
会议提出，促进金融与房地产良性循环，更
