证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2025-087
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
第四届董事会 2025 年第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 2025 年第
六次临时会议通知于 2025 年 9 月 11 日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监
事及高级管理人员。2025 年 9 月 12 日会议以现场结合通讯方式举行，应到董事 9 人，实
到董事 9 人。会议由董事长蒋铁峰先生主持，监事、高管列席会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议审议通过了以下议案：
一、关于修订《公司章程》及其附件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司董事会同意修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，并将股东大会更名为股东会。各项子议案如下：
1、《关于修订<公司章程>的议案》
2、《关于修订<股东会议事规则>的议案》
3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
本次修订的《公司章程》及其附件待股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。
具体内容详见今日披露的《<公司章程>修订对照表》及《公司章程》（修订稿）《股东会议事规则》（修订稿）及《董事会议事规则》（修订稿）。
二、关于修订公司部分治理制度（股东大会审议通过即生效）的议案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司董事会同意修订公司部分治理制度（股东大会审议通过即生效）。各项子议案如下：
1、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
2、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
3、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
4、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
5、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
6、《关于修订<对外捐赠管理办法>的议案》
具体内容详见今日披露的《关于修订<公司章程>及其附件、修订及制定公司部分治理制度的公告》及上述制度修订稿。
三、关于修订或制定公司部分治理制度（董事会审议通过即生效）的议案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司董事会同意修订或制定公司部分治理制度（董事会审议通过即生效）。各项子议案如下：
1、《关于修订<独立董事专门会议制度>的议案》
2、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
3、《关于修订<董事会战略与可持续发展委员会工作细则>的议案》
4、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
5、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
6、《关于修订<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
7、《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
8、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
9、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
10、《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》
11、《关于修订<总经理工作细则>的议案》
12、《关于制定<信息披露暂缓与豁免制度>的议案》
13、《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》
具体内容详见今日披露的《关于修订<公司章程>及其附件、修订及制定公司部分治理制度的公告》及上述制度。
四、关于公司符合向特定对象发行优先股条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象发行优先股的各项要求及条件。
五、关于公司向特定对象发行优先股方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会同意公司向特定对象发行优先股(以下简称“本次发行”)的方案，具体方案如下：
（一）发行优先股的种类和数量
本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设回售条款、不可转换的优先股。
本次拟发行的优先股总数不超过 8,200 万股，募集资金总额不超过人民币 820,000
万元（含 820,000 万元），具体数额由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行
本次优先股将采取向不超过 200 人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者定向发行的方式。
本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
自中国证监会同意注册之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕，由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前与保荐机构（主承销商）协商确定具体的发行方式。
（三）票面金额、发行价格或定价原则
本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。
（四）票面股息率或其确定原则
1、是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
2、调整方式
第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。
自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-3 个计
息年度股息率基础上增加 2 个百分点，第 4 个计息年度股息率调整之后保持不变。
3、票面股息率上限
本次向特定对象发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加 2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
（五）优先股股东参与分配利润的方式
1、固定股息分配安排
（1）固定股息的发放条件
公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士），在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定
普通股股东分配利润。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
（2）股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
（3）固定股息累积方式
本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
2、参与剩余利润分配的方式
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。
（六）回购条款
1、回购选择权的行使主体
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
2、赎回条件及赎回期
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股
全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会（或由董事会授权的人士）根据股东大会的授权最终确定。
3、赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。
4、有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士），在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
（七）表决权的限制和恢复
1、表决权的限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
（2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
上述 1-5 项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
2、表决权的恢复
（1）表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先
股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V
