股票代码：001979 证券简称：招商蛇口 上市地点：深圳证券交易所
招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组报告书
（草案）
共同出资方 深圳市前海开发投资控股有限公司
注册地址 深圳市前海深港合作区梦海大道与鲤鱼
门九街交汇处深港创新中心 B 座
办公地址 深圳市前海深港合作区梦海大道与鲤鱼
门九街交汇处深港创新中心 B 座
独立财务顾问
财务顾问
二〇一九年十二月
目 录
目 录......1
释 义......5
声 明......8
一、上市公司声明 ...... 8
二、交易对方声明 ...... 8
三、证券服务机构声明 ...... 8
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案 ...... 11
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易 ...... 12
三、标的资产作价情况 ...... 13
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 15
六、本次交易相关方的承诺 ...... 15
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 24
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案首次披
露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划 ...... 25
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 26
重大风险提示 ...... 28
一、与本次交易相关的风险 ...... 28
二、与标的资产相关的风险 ...... 29
三、其他风险 ...... 30
第一节 本次交易概况 ......31
一、本次交易的背景和目的 ...... 31
二、本次交易具体方案 ...... 33
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易 ...... 34
四、标的资产作价情况 ...... 35
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 35
六、本次交易决策过程和批准情况 ...... 37
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 37
第二节 上市公司基本情况 ......38
一、基本情况 ...... 38
二、历史沿革及股本变动情况 ...... 38
三、主营业务发展情况 ...... 46
四、主要财务数据及财务指标 ...... 49
五、控股股东及实际控制人情况 ...... 49
六、最近 36 个月内控制权变动情况 ...... 50
七、最近三年重大资产重组情况 ...... 51
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...... 51
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 51
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明 . 51
第三节 交易对方 ......52
一、交易对方基本情况 ...... 52
二、历史沿革及注册资本变动情况 ...... 52
三、股权结构及产权控制关系 ...... 54
四、主营业务发展情况 ...... 54
五、最近两年主要财务数据 ...... 57
六、最近一年简要财务报表 ...... 57
七、交易对方下属企业 ...... 58
八、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ...... 60
九、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ...... 60
十、前海投控及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况 ...... 60
十一、前海投控及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 60
第四节 交易标的基本情况 ......61
一、招商驰迪 ...... 61
二、前海鸿昱 ...... 72
第五节 交易标的业务与技术......79
一、标的资产所处行业分析 ...... 79
二、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 ...... 91
三、标的资产主营业务情况 ...... 94
第六节 标的资产评估情况 ...... 102
一、招商驰迪评估情况 ...... 102
二、前海鸿昱评估情况 ...... 113
三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ...... 121
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的
意见 ...... 125
第七节 本次交易主要合同 ...... 127
一、增资协议 ...... 127
二、增资协议补充协议（一） ...... 136
第八节 本次交易的合规性分析...... 137
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 137
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ...... 139
三、本次交易不适用《重组管理办法》四十三条、四十四条的规定 ...... 140
四、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定
的说明 ...... 140
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ...... 141
第九节 管理层讨论与分析 ...... 142
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 142
二、交易标的行业特点的讨论与分析 ...... 152
三、标的资产报告期内财务状况和经营成果的讨论分析 ...... 153
四、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响 ...... 159
五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析 .... 160
第十节 财务会计信息 ...... 166
一、本次交易标的公司的财务信息 ...... 166
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 ...... 171
第十一节 同业竞争和关联交易...... 175
一、同业竞争情况 ...... 175
二、关联交易情况 ...... 177
第十二节 风险因素...... 184
一、与本次交易相关的风险 ...... 184
二、与标的资产相关的风险 ...... 185
三、其他风险 ...... 186
第十三节 其他重要事项 ...... 187
一、担保与非经营性资金占用 ...... 187
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 ...... 187
三、本次交易对于上市公司负债结构的影响 ...... 189
四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
...... 190
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 190
六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其与上市公司董事、监事、高级
管理人员的股份减持计划 ...... 196
七、上市公司本次重组预案披露前股票价格的波动情况 ...... 197
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 198
九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
...... 199
第十四节 对本次交易的结论性意见 ...... 201
一、独立董事对于本次交易的意见 ...... 201
二、独立财务顾问对于本次交易的意见 ...... 202
三、法律顾问对于本次交易的意见 ...... 203
第十五节 中介机构及有关经办人员 ...... 205
一、独立财务顾问 ...... 205
二、财务顾问 ...... 205
三、法律顾问 ...... 205
四、审计机构 ...... 206
五、资产评估机构 ...... 206
第十六节 备查文件及备查地点...... 208
一、备查文件 ...... 208
二、备查地点 ...... 208
第十七节 公司及各中介机构声明 ...... 209
释 义
在本重组报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
招商蛇口/公司/上市公 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
司
招商局蛇口 指 招商局蛇口工业区有限公司
招商局集团/集团 指 招商局集团有限公司
招商局轮船 指 招商局轮船有限公司
招为投资 指 深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）
招商前海实业 指 深圳市招商前海实业发展有限公司
招商驰迪 指 深圳市招商前海驰迪实业有限公司
启迪实业 指 深圳市前海蛇口启迪实业有限公司
启明实业 指 深圳市前海蛇口启明实业有限公司
和胜实业 指 深圳市前海蛇口和胜实业有限公司
前海自贸投资/合资公司 指 深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司
前海管理局 指 深圳市前海深港现代服务业合作区管理局
前海投控 指 深圳市前海开发投资控股有限公司
前海鸿昱 指 深圳市前海鸿昱实业投资有限公司
本次交易相关释义：
预案 指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公 司共同增资合资公司重大
资产重组预案》
本报告书/重组报告书 指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公 司共同增资合资公司重大
资产重组报告书（草案）》
交易对方 指 前海投控
交易双方 、合资 双方、 指 前海投控与招商前海实业
增资方
交易标的、标的资产 指 招商驰迪 100%股权与前海鸿昱 100%股权
标的公司 指 招商驰迪与前海鸿昱
招商蛇口控股子公司招商前 海实业以其持有的招商 驰迪 100%
股权向合资公司进行增资，前海投控以其持有的前海鸿昱 100%
股权对合资公司进行增资，即由合资 公司主导以增资扩股的方
本次重大 资产重 组、本 指 式向前海投控、
