亚联机械股份有限公司
章 程
二〇二五年二月
目 录
第一章 总 则 ......- 1 -
第二章 经营宗旨和范围......- 2 -
第三章 股 份 ......- 2 -
第一节 股份发行 ......- 2 -
第二节 股份增减和回购 ......- 3 -
第三节 股份转让 ......- 5 -
第四章 股东和股东大会......- 6 -
第一节 股 东 ......- 6 -
第二节 股东大会的一般规定 ......- 8 -
第三节 股东大会的召集 ......- 12 -
第四节 股东大会的提案与通知 ......- 14 -
第五节 股东大会的召开 ......- 15 -
第六节 股东大会的表决和决议 ......- 18 -
第五章 董事会 ......- 23 -
第一节 董 事 ......- 23 -
第二节 董事会 ......- 26 -
第六章 总经理及其他高级管理人员......- 31 -
第七章 监事会 ......- 33 -
第一节 监 事 ......- 33 -
第二节 监事会 ......- 33 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......- 35 -
第一节 财务会计制度 ......- 35 -
第二节 内部审计 ......- 38 -
第三节 会计师事务所的聘任 ......- 38 -
第九章 通知和公告 ......- 38 -
第一节 通 知......- 39 -
第二节 公 告......- 39 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 39 -
第一节 合并、分立、增资和减资 ......- 40 -
第二节 解散和清算 ......- 41 -
第十一章 修改章程 ......- 43 -
第十二章 附 则 ......- 43 -
第一章 总 则
第一条 为维护亚联机械股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是由敦化市亚联机械制造有限公司以整体变更的方式设立，在吉林省延边朝鲜族自治州敦化市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 912224037742347248。
第三条 公司于 2024 年 11 月 15 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）证监许可〔2024〕1582 号文同意注册，首次向社会公众发行人
民币普通股 2,181 万股，于 2025 年 1 月 27 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：亚联机械股份有限公司
英文全称：Yalian Machinery Co., Ltd.
第五条 公司住所：敦化经济开发区康平大街华瑞东路；邮政编码：133700。
第六条 公司注册资本为人民币 8,724 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以工艺研发为指导，不断推出功能创新、高性价比产品，基于客户的需求提供系统的服务，打造亚联品牌。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：机械加工及制造，提供技术咨询
服务，法律法规允许范围内从事进出口业务。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间：
序 发起人 股份数（万股） 出资方式 出资时间
号
1 郭西强 3,480.00 净资产折股 2017 年 10 月
2 南明寿 360.00 净资产折股 2017 年 10 月
3 麦家松 240.00 净资产折股 2017 年 10 月
4 关维俊 240.00 净资产折股 2017 年 10 月
5 刘 昱 240.00 净资产折股 2017 年 10 月
6 王传志 240.00 净资产折股 2017 年 10 月
7 连国棋 240.00 净资产折股 2017 年 10 月
8 朱继东 240.00 净资产折股 2017 年 10 月
9 孙景伟 240.00 净资产折股 2017 年 10 月
10 彭宪武 180.00 净资产折股 2017 年 10 月
11 王 勇 120.00 净资产折股 2017 年 10 月
12 孙学志 90.00 净资产折股 2017 年 10 月
13 杨英臣 60.00 净资产折股 2017 年 10 月
14 韩建伟 30.00 净资产折股 2017 年 10 月
合计 6,000.00 — —
第二十条 公司股份总数为 8,724 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
