证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2026-004
深圳市德明利技术股份有限公司
第二届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十
八次会议的会议通知已于 2026 年 2 月 14 日以电子邮件、微信的方式送达给全体
董事，会议于 2026 年 2 月 26 日在公司 24 楼会议室以现场结合通讯表决方式召
开。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名（其中，董事杜铁军、李国强、独立董事周建国、独立董事曾献君、独立董事杨汝岱以通讯方式出席并表决），公司全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长李虎召集和主持。经与会董事认真审议，作出如下决议：
（一）审议通过了《关于公司<2025 年年度报告>全文及其摘要的议案》
《2025 年年度报告》主要财务数据如下：2025 年年度实现营业收入
10,789,100,246.68 元，较上年同期增长 126.07%；归属于上市公司股东的净利润 688,329,031.23 元，较上年同期增长 96.35%。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2025 年年度报告摘要》，同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025 年年度报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（二）审议通过了《关于公司<2025 年度董事会工作报告>的议案》
董事长李虎先生向全体董事汇报了公司 2025 年度董事会工作情况。经审议，董事会认为《2025 年度董事会工作报告》真实、准确地反映了 2025 年度公司董事会相关工作的进展及成果。
三位独立董事向董事会递交了《2025 年度独立董事述职报告》，并将在 2025年年度股东会上进行述职。
《2025 年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2025 年年度报告》之“第四节 公司治理、环境和社会”的相关内容。《2025 年度独立董事述职报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（三）审议通过了《关于公司<2025 年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理杜铁军先生向全体董事汇报了《2025 年度总经理工作报告》。经审议，董事会认为该报告客观、真实地反映了公司总经理及管理层 2025 年度在落实董事会、股东会各项决议、生产经营管理、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配的预案》
董事会同意公司 2025 年度利润分配的预案：以截至 2026 年 1 月 31 日的公
司总股本226,845,658股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），不送红股，同时不以资本公积金向全体股东转增股票，共计派发现金分红 90,738,263.20 元。
本次利润分配预案实施后，公司剩余未分配利润结转下年度。若在公司 2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告后至实施前，公司总股本由于股权
激励行权、回购注销等原因而发生变化的，公司派发现金红利分配方案将按照每10 股派发现金红利 4.00 元不变的原则调整分红总金额。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 指 定 信 息 披 露 媒 体 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2025 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（五）审议了《关于确认公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及拟定 2026
年度薪酬方案的议案》
1．公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬
经审查，2025 年度公司董事、高级管理人员在公司及控股子公司领取的薪酬总额为 1,064.96 万元。具体情况如下：
从公司获得的税 是否在公司
姓名 性别 年龄 职务 任职状态 前报酬总额 关联方获取
（万元） 报酬
李虎 男 51 董事长 现任 134.04 否
田华 女 47 董事 现任 122.62 否
杜铁军 男 46 董事、总经理 现任 370.76 否
李国强 男 42 职工代表董事 现任 87.08 否
叶柏林 男 51 董事 离任 0 是
周建国 男 71 独立董事 现任 24.00 否
曾献君 男 60 独立董事 现任 24.00 否
杨汝岱 男 46 独立董事 现任 24.00 否
于海燕 女 44 董事会秘书 现任 116.41 否
褚伟晋 男 44 财务负责人 现任 162.05 否
合计 -- -- -- -- 1,064.96 --
2．公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案
（1）薪酬方案适用期限
2026 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日
（2）薪酬标准
①公司第二届董事会独立董事的津贴为每年人民币 24 万元（税前），按月平均发放，每月 2 万元。独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。按照《公司法》和《公司章程》相关规定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。2026 年董事会换届后，第三届董事会独立董事津贴按届时公司股东会审议通过的津贴标准执行。
②在公司或控股子公司担任其他职务的非独立董事，按其担任的职务领取相应的薪酬，不再另外领取董事津贴；未在公司或控股子公司担任职务的非独立董事，未经股东会批准，不在公司领取薪酬或董事津贴。
③公司根据与高级管理人员（含董事同时担任高级管理人员）签订的劳动合同及相关书面约定、在公司担任的具体职务与岗位责任确定年度薪酬标准，并按照公司相关薪酬制度领取薪酬。
④公司董事、高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
a.基本薪酬：根据公司经营管理规模、董事和高级管理人员岗位职级、从业经验、工作能力及所承担的责任、风险等因素综合确定，按月发放。
b.绩效薪酬：以公司年度经营目标为基础，以绩效评价为重要依据，结合公司经营业绩和个人年度绩效考核等指标最终核定，按照绩效考核周期及考核结果发放。另外，公司可根据与董事、高级管理人员签订的劳动合同及相关书面约定等，与基本薪酬一起按月预发放部分绩效薪酬。
c.中长期激励收入：与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限于限制性股票、股票期权、员工持股计划以及其他中长期专项奖金、激励等。
公司根据与董事、高级管理人员签订的劳动合同及相关书面约定等，确定一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付。董事和高级管理人员薪酬实际发放金额以年度确定的薪酬方案为基础。董事会薪酬与考核委员会在年度结束后，依据经审计的财务数据开展董事和高级管理人员的年度绩效考核。
（3）发放办法
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
①公司董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
②上述薪酬方案涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
③公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
本议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
全体董事回避表决本议案，并同意将本议案直接提交公司 2025 年年度股东
会进行审议。
（六）审议通过了《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
董事会同意制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（七）审议通过了《关于公司及控股子公司 2026 年度向金融机构申请综合授信/借款额度及接受关联方担保的议案》
1、董事会同意公司及控股子公司 2026 年度向银行等金融机构申请不超过150 亿元人民币的综合授信/借款额度，并在额度内签署相关综合授信/借款协议。综合授信/借款品种包括但不限于：贷款、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保贴、保函、票据、信用证、抵质押贷款、外汇及其衍生品等业务，申请授信/借款额度的条件为各合作金融机构认可的抵/质押物、保证担保。以上授信/借款额度不等于公司及控股子公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司及控股子公
司运营资金需求及与相应金融机构达成的实际授信额度来确定，授信额度可循环使用。
上述综合授信总额度/借款额度内的单笔融资原则上不再提交董事会审批。同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，提请股东会授权董事长暨法定代表人李虎先生依据公司及控股子公司的实际运营资金需要，在综合授信额度/借款额度范围内决定办理综合授信/借款额度申请等具体事宜，并由董事长暨法定代表人李虎先生或其授权的具体授信/借款业务所涉控股子公司的法定代表人/董事签署相关协议和其他法律文件。
上述综合授信/借款额度及授权有效期自本议案获公司2025年年度股东会审议通过之日
