001309 深市 德明利

证券代码：001309        证券简称：德明利        公告编号：2024-010
                深圳市德明利技术股份有限公司

              第二届董事会第十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四
次会议的会议通知已于 2024 年 2 月 13 日以电子邮箱的方式送达给全体董事，会
议于 2024 年 2 月 23 日在公司 24 楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次
会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名（其中，独立董事周建国、独立董事曾献君、独立董事杨汝岱以通讯方式出席并表决）。公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议由董事长李虎先生召集和主持。经与会董事认真审议，作出如下决议：

    1、审议通过了《关于公司<2023 年年度报告全文及其摘要>的议案》

  董事会审议通过了公司《2023 年年度报告及其摘要》，具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告摘要》，同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    2、审议通过了《关于公司<2023 年董事会工作报告>的议案》

  董事长李虎先生向全体董事汇报了公司 2023 年董事会工作情况。经审议，董事会认为《2023 年董事会工作报告》真实、准确地反映了 2023 年公司董事会
相关工作的进展及成果。

  独立董事向董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在 2023 年
年度股东大会上进行述职。

  《 2023 年董事会工作报告》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》“第四节 公司治理”之“六、报告期内董事履行职责的情况”、“七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况” 的相关内容。《2023 年度独立董事述职报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    3、审议通过了《关于公司<2023 年总经理工作报告>的议案》

  公司总经理杜铁军先生向全体董事汇报了《2023 年度总经理工作报告》。经审议，董事会认为该报告客观、真实地反映了公司总经理及管理层 2023 年度在落实董事会、股东大会各项决议、生产经营管理、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    4、审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分已获授但尚未行
权股票期权的议案》

  董事会同意公司根据 2020 年《深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，注销 2 名离职员工已获授但尚未行权的股票期权共计 20,720份。其中，第二个行权期中已缴款尚未行权登记的股票期权共计 12,950 份（由公司按原价退款），尚处行权等待期的股票期权共计 7,770 份。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权股票期权的公告》。
    广东信达律师事务所就本事项出具了法律意见书，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于深圳市德明利技术股份有限公司注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》。


  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    5、审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》

  董事会同意公司根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》回购注销 8名离职员工已获授予登记未解除限售的限制性股票共计 30,800 股，回购价格按授予价格 24.66 元/股加上银行同期存款利息之和计算，回购价款总计约为
759,528 元（尚未计利息），回购资金来源为公司自有资金。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

    广东信达律师事务所就本事项出具了法律意见书，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    6、审议通过了《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》

  公司 2023 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2023 年的财务状况和
经营成果，董事会同意报出《关于公司 2023 年度财务决算报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2023年度财务决算报告》。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    7、审议通过了《关于公司 2023 年年度利润分配及资本公积金转增股本的
预案》

  董事会同意公司 2023 年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案：以截
至 2023 年 12 月 31 日的总股本 113,247,800 为基数，拟向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.30 元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计派发现金分红
14,722,214 元，资本公积金转增股本 33,974,340 股，本次转增后公司总股本将增加至 147,222,140 股。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润结转下年度。若在公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告后至实施前，公司总股本由于股权激励行权、回购注销等原因而发生变化的，公司派发现金红利分配方案将按照每 10 股派发现金红利 1.30 元不变的原则调整分红总金额、按照资本公积金每 10 股转增 3 股比例不变的原则调整转增股本数量。

  具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2023 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    8、审议了《关于确认公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
  董事会认真审议了 2023 年公司董事、高级管理人员的薪酬情况。经审查，2023 年度公司董事、高级管理人员在公司及控股子司领取的薪酬总额为 737.52万元。2023 年度公司董事、高级管理人员的具体薪酬详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》“第四节 公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”。

  全体董事回避表决本议案，并同意将本议案直接提交公司 2023 年年度股东大会进行审议。

    9、审议通过了《关于公司 2024 年度向金融机构申请综合授信额度及接受
关联方担保的议案》

  董事会同意公司 2024 年度向金融机构申请不超过人民币 30 亿元的综合授信
/借款额度（包括但不限于：贷款、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保贴、保函、票据、信用证、抵质押贷款等业务），授信额度可循环使用。

  董事会同意公司实际控制人李虎、田华为公司向金融机构申请综合授信及其他业务提供无偿连带责任保证担保，具体包括：向商业银行申请综合授信/借款（包括但不限于贷款、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保贴、保函、票据、信
用证、抵质押贷款等业务）、开展保理业务、供应链金融、向供应商采购商品或服务、以及与客户签署的业务合同项下债务等事项提供担保，预计发生金额不超过人民币 40 亿元，在额度内可循环使用。

  公司 2024 年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保事项的有效期均为自公司 2023 年度股东大会审议通过之日起至 2024 年度股东大会召开日的前一日止。

  具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2024 年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的公告》。

  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并经全体独立董事同意，保荐人
出 具 了 核 查 意 见 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会独立董事专门会议第五次会议的审查意见》《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司2024 年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的核查意见》。

  关联董事李虎、田华回避表决。

  表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    10、审议通过了《关于公司<2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告>的议案》

  董事会同意报出公司《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司监事会对《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，保荐人出具了核查意见。

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《募集资金存放与实际使用情况审核报告》《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司2023 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》。


  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权

    11、审议通过了《关于公司<2023 年度内部控制评价报告>的议案》

  董事会同意报出《2023 年度内部控制评价报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，保荐人出具了核查意见。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度内部控制评价报告》《2023 年度内部控制评价审核报告》《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权

    12、审议通过了《关于对公司独立董事 2023 年度独立性情况进行专项评
估的议案》

  董事会对在任独立董事 2023 年的独立性情况进行了审议和评估，认为独立董事尽职尽责，不存在影响其独立客观判断的情况。具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（h