证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2022-035
深圳市德明利技术股份有限公司
关于出售全资子公司部分股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
为进一步聚焦深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）主业、 优化产业结构，公司拟出售与主营业务关联度低且目前仍处于亏损状态的全资子 公司深圳市德明利光电有限公司(以下简称“德明利光电”、“交易标的”或“目 标公司”)85%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易相关协议于2022年 11月2日在深圳市签署，本次交易合计转让价格为人民币38,935,735.35元，其中 以人民币25,193,711.11元的价格向李虎转让德明利光电55%的股权；以人民币 13,742,024.24元的价格向徐岱群转让德明利光电30%的股权。
本次交易完成后，公司将持有德明利光电15%的股权，德明利光电不再纳入 公司合并报表范围。经初步测算，本次交易完成后，公司将获得转让收益（税前） 约人民币24,431,374.46元（最终以会计师事务所审计结果为准）。另外，此次股 权转让后公司仍持有德明利光电15%股权，剩余股权存在能够对被投资单位施加 重大影响的情况，根据《企业会计准则》的相关规定，公司在此次股权转让后将 剩余15%股权计入长期股权投资科目，并由成本法转为权益法核算，以2022年9 月30日为转换基准日剩余股权自初始投资时按权益法进行核算，估算对财务报表 损益累计影响金额-415.43万元（最终以会计师事务所审计结果为准），其中：以 前年度损益影响金额-292.96万元、当期损益影响金额-122.47万元。
（二）关联关系说明
本次交易对方之一李虎先生系公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、 常务副总经理职务；交易对方之一徐岱群女士为持有公司5%以上股份的股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，李虎先生、徐岱群女士系公司关联方，故本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
2022 年 11 月 2 日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，会议以 4 票同
意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于出售全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。审议本议案时，关联董事李虎、田华回避表决。同时提请股东大会授权公司董事会及其指定相关人士按照相关法律、法规及公司制度办理后续出售股权的相关事宜。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审核，并发表了独立董事事前认可意见和明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）李虎，中国国籍，住所位于深圳市福田区，任公司董事长、常务副总经理；李虎先生系公司控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，李虎先生为公司的关联自然人，李虎先生不是失信被执行人。
（二）徐岱群，中国国籍，住所位于深圳市南山区，徐岱群女士系公司持股5%以上股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，徐岱群女士为公司的关联自然人，徐岱群女士不是失信被执行人。
截至目前，除前述关系外，公司与关联方李虎、徐岱群不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、德明利光电基本情况
公司名称 深圳市德明利光电有限公司
成立时间 2020 年 6 月 11 日
注册资本 3,000 万元，2021 年 12 月注册资本由 1,000 万元变更为 3,000 万元
实收资本 3,000 万元，2021 年 12 月实收资本由 1,000 万元变更为 3,000 万元
法定代表人 叶柏林
注册地 深圳市福田区福保街道福保社区红柳道 2 号顺丰工业厂房 1 层 B125 房
主要生产经营地 深圳市福田区福保街道福保社区红柳道 2 号顺丰工业厂房 1 层 B125 房
股东构成 公司持股 100%
一般经营项目是：光电集成芯片、器件、模块、软件的研发、技术咨询、
技术服务；光通讯收发模块的研发、设计、技术咨询、技术服务；光电
经营范围 器件、模块、光通讯收发模块、计算机软件的销售；从事货物及技术进
出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：光电器件、模块、光通
讯收发模块、计算机软件的生产。
主营业务 德明利光电主要从事光电集成芯片、器件、模块、软件的研发及产业化。
注：德明利光电光芯片产品目前还处于产业化应用探索阶段，相关产品未实现销售。德明利光电自2020年成立后至本次出售前一直为公司全资子公司，未发生股权变动。
2、德明利光电2021年和2022年1-9月财务数据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的深圳市德明利光电有限公司标准无保留意见《审计报告》（大信审字[2022]第5-00093号、大信审字[2022]第5-00359号），德明利光电主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 10,340.11 11,041.85
负债总额 8,633.71 8,615.88
应收款项 39.93 1,308.90
或有事项涉及的
总额（包括担保、 - -
诉讼与仲裁事项）
净资产 1,706.40 2,425.97
项目 2022 年 1-9 月 2021 年
营业收入 241.38 1,217.75
营业利润 -1,219.39 -1,556.59
净利润 -816.48 -1,279.58
经营活动产生的 -1,192.59 -63.85
现金流量净额
注：以上数据已经审计。
3、审计、评估情况
公司聘请符合《证券法》规定的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳市德明利光电有限公司2021年、2022年1-9月的财务状况以及2021年、2022年1-9月的经营成果和现金流量进行审计并出具了大信审字[2022]第5-00093号、大信审字[2022]第5-00359号《审计报告》，审计意见均为标准无保留意见。
公司聘请符合《证券法》规定的国众联资产评估土地房地产估价有限公司对深圳市德明利光电有限公司股权全部权益价值进行了评估，并出具了国众联评报字（2022）第3-0162号《资产评估报告》，评估基准日为2022年9月30日，采用资产基础法进行评估，评估日资产总额账面值10,340.11万元，评估值10,875.20万元，评估增值535.09万元，增值率5.17%；负债总额账面值8,633.71万元，评估值6,294.53万元，评估减值2,339.18万元 ， 减 值 率 27.09% ；所有者权益账面值1,706.40万元，评估值4,580.67万元，评估增值2,874.27万元，增值率168.44%。评估增值较大的原因主要是将账面价值为零的专利、著作权列入评估范围所致，故造成无形资产评估增值418.69万元，其他非流动负债评估减值2,339.18万元，主要原因系递延收益相关账款属于政府资助性质款项，对于并非实际需要承担的负债项目，评估值按照实际需要偿还的金额确定。
4、权属情况说明
德明利光电股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
5、合并范围变更、资金占用等情况
公司出售子公司德明利光电85%股权后，将导致公司合并报表范围不再包含德明利光电。公司不存在为德明利光电提供担保、委托该子公司理财情形，但存在德明利光电占用公司资金的情况，占用资金的金额、对公司的影响和解决措施如下：
（1）截至2022年9月30日，德明利光电尚需偿还公司借款共计39,780,214.89元，尚需支付公司子公司源德（香港）有限公司货款1,529,465.90元。
（2）德明利光电应于本次交易实施完成日前向公司及其子公司源德（香港）有限公司清偿完毕该等欠款，本次交易完成后公司及子公司不存在以经营性资金
往来的形式变相为德明利光电提供财务资助的情形。
（3）自2022年9月30日起至本次交易实施完成日期间内，德明利光电与公司及其子公司源德（香港）有限公司之间不新增任何经营性往来款。自2022年9月30日至实施完成日期间内，德明利光电与公司及其子公司源德（香港）有限公司的非经营性往来款变动以实际金额为准。
6、经查询，德明利光电不属于失信被执行人。
（二）本次交易的定价政策及定价依据
本次交易定价是根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2022）第3-0162号《资产评估报告》协商确定，采用的评估方法为资产基础法。
截至2022年9月30日，德明利光电净资产账面价值1,706.40万元，评估价值4,580.67万元，经双方协商确定以评估价值4,580.67万元为最终转让价款依据。
1、评估方法
本次评估采用的评估方法为资产基础法。
2、评估结论
根据评估工作，得出如下评估结论：
在评估基准日2022年9月30日资产总额账面值10,340.11万元，评估值10,875.20万元，评估增值535.09万元，增值率5.17%；
负债总额账面值8,633.71万元，评
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