001308 深市 康冠科技

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                    广东信达律师事务所

              关于深圳市康冠科技股份有限公司

            控股股东、实际控制人增持公司股份的

                        法律意见书

                                                信达专字(2023)第022号
致：深圳市康冠科技股份有限公司

  广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市康冠科技股份有限公司（以下简称 “公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，对公司控股股东、实际控制人凌斌先生（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）相关事宜出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，信达特作如下声明：

  1、信达依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  2、在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致并相符；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次增持的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
  3、信达依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规及其他规范性文件的理解发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、公司、凌斌先生或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

  4、本法律意见书仅对本次增持有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。

  5、本法律意见书仅供本次增持之目的而使用，不得被用于其他任何目的。信达在此同意，公司可以本法律意见书作为增持人及公司披露本次增持所必备的法律文件，并依法对本法律意见书承担责任。

  基于上述，信达就本次增持出具的法律意见书如下：

    一、增持人的主体资格

  根据公司提供的增持人身份证、公司相关公告等资料，增持人的基本情况如下：凌斌先生持有中国居民身份证，为具有中国国籍的自然人；凌斌先生为公司控股股东、实际控制人、董事长。

  根据增持人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的以下情形：

  （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；


  （3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

  （4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

  （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。

    二、本次增持的具体情况

    （一）本次增持前增持人的持股情况

  根据公司于2023年8月15日披露的《关于控股股东、实际控制人、董事长增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-56）（以下简称“《增持计划公告》”），本次增持前，增持人凌斌先生直接持有公司股份187,307,861股，占公司总股本的27.45%，通过深圳市至远投资有限公司间接持有公司股份92,735,617股；通过深圳视界投资管理企业（有限合伙）间接持有公司股份6,076,312股；通过深圳视清投资管理企业（有限合伙）间接持有公司股份 5,426,686 股；通过深圳视野投资企业（有限合伙）间接持有公司股份 5,300,404 股；通过深圳视新投资管理企业（有限合伙）间接持有公司股份 5,607,498 股，总计间接持股115,146,517股，占公司总股本的 16.88%，直接及间接合计持有公司 302,454,378 股，占总股本的44.33%。

    （二）本次增持计划

  根据公司《增持计划公告》，凌斌先生计划自增持股份计划披露之日起6个月内（法律法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不允许增持的期间除外），通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价的方式增持公司股份，增持金额合计不低于人民币1,000万元且不超过人民币2,000万元。

    （三）本次增持的实施情况


  根据增公司披露的公告并经信达律师核查，自本次增持计划实施以来，截至2023年9月4日，增持人通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价的方式累计增持公司股份803,200股，占公司总股本的0.12%，累计增持金额为19,974,450元。

    （四）关于本次增持后的持股情况

  本次增持完成后，增持人持有公司股份188,111,061股，占公司总股本约27.52%。

  综上，信达律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

    三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形

  根据《收购管理办法》第十二条之规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算；根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项之规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可免于以要约收购方式增持股份。
  经信达律师核查，本次增持前，增持人凌斌先生及其一致行动人合计持有公司股份已超过公司已发行总股本的50%，本次增持不影响公司的上市地位。

  综上，信达律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形。

    四、本次增持的信息披露情况

  经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次增持履行了如下信息披露义务：

  公司于2023年8月15日披露了《增持计划公告》，就增持主体、增持目的、增持股份的金额、增持方式、实施期限等进行披露；公司拟于2023年9月8日披露《关于公司控股股东、实际控制人、董事长增持计划实施完成的公告》（公告编号：2023-058），就增持主体的增持实施进展情况进行披露。


  鉴于本次增持计划已实施完毕，公司应当于权益变动行为完成后就本次增持计划的实施结果履行相应的信息披露义务。

  综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已根据相关法律、法规履行了本次增持公司股份事宜中必要的信息披露义务。

    五、结论意见

  综上所述，信达律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形；公司已根据相关法律、法规履行了本次增持公司股份事宜中必要的信息披露义务。

  本法律意见书一式贰份。经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生效。
  （以下无正文）

（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市康冠科技股份有限公司控股股东、实际控制人增持公司股份的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所

    负责人：                              经办律师：

                魏天慧                                  蔡亦文

                                                          丛启路

                                                        2023年9月8日