证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2023-063
陕西美能清洁能源集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司治理相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关最新规定，结合公司自身实际情况，陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下
简称“公司”）于 2023 年 12 月 13 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过
了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司治理相关制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
鉴于前述相关法规的最新规定，拟对《公司章程》相应条款修订如下：
序号 原章程条款内容 修订后章程条款内容
第四十六条 公司发生的下列重大 第四十六条 公司发生的下列重大
对外投资行为，须经股东大会审议批准： 对外投资行为，须经股东大会审议批准：
（一）达到本章程第四十四条规定标 （一）达到本章程第四十四条规定标
准的； 准的；
1 …… ……
上述所称投资涉及投资金额的计算 上述所称投资涉及投资金额的计算
标准、须履行的其他程序，按照《深圳证 标准、须履行的其他程序，按照《深圳证
券交易所股票上市规则》第九章的相关规 券交易所股票上市规则》第九章中的相关
定执行。 规定执行。
第五十二条 有下列情形之一的，公 第五十二条 有下列情形之一的，公
2 司在事实发生之日起两个月以内召开临 司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会： 时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的三分之二时； 人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额三分之一时； 总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之 （三）单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东请求时； 十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）过半数独立董事提议召开时；
本章程规定的其他情形。 （七）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
第八十四条 股东（包括股东代理 第八十四条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额行 人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股 使表决权，每一股份享有一票表决权。股
3 东大会审议影响中小投资者利益的重大 东大会审议选举两名以上董事等影响中
事项时，对中小投资者表决应当单独计 小投资者利益的重大事项时，对中小投资
票。单独计票结果应当及时公开披露。 者表决应当单独计票。单独计票结果应当
…… 及时公开披露。
……
第一百〇五条 董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
第一百〇五条 董事连续两次未能 会议的，视为不能履行职责，董事会应当
亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 建议股东大会予以撤换。
会议的，视为不能履行职责，董事会应当 独立董事应当亲自出席董事会会议。
建议股东大会予以撤换。 因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
4 独立董事连续两次未亲自出席董事 事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 书面委托其他独立董事代为出席。连续两
换。 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其
他独立董事代为出席的，由董事会应当在
该事实发生之日起三十日内提议召开提
请股东大会予以撤换解除该独立董事职
务。
第一百〇六条 董事可以在任期届 第一百〇六条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在两日内披露 交书面辞职报告。董事会将在两日内披露
有关情况。 有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会低
5 于法定最低人数时，或独立董事辞职导致 于法定最低人数时，或独立董事辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的三分之 独立董事人数不足少于董事会成员的三
一或独立董事中没有会计专业人士，辞职 分之一或独立董事中没有会计专业人士，
报告应当在下任董事或独立董事填补因 辞职报告应当在下任董事或独立董事填
其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改
的董事/独立董事就任前，原董事仍应当 补选出的董事/独立董事就任前，原董事
依照法律、行政法规、部门规章和本章程 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
规定，履行董事职务。公司应当在两个月 本章程规定，履行董事职务。公司应当在
内完成补选。 两个月内完成补选。
…… ……
第一百一十一条 公司独立董事除 第一百一十一条 公司独立董事除
符合本章程规定的董事任职条件外，还应 符合本章程规定的董事任职条件外，还应
符合下列条件： 符合下列条件：
（一）具备上市公司运作的基本知 （一）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章 识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件，具有五年以上法律、 及其他规范性文件规则，具有五年以上法
经济、财务、管理或者其他履行独立董事 律、会计、经济、财务、管理或者其他履
职责所必需的工作经验，并符合中国证监 行独立董事职责所必需的工作经验，具有
会《上市公司独立董事规则》的相关规定； 良好的个人品德，不存在重大失信等不良
（二）不存在下列情形之一： 记录，并符合法律、行政法规、中国证监
1.在公司或者附属企业任职的人员 会规定《上市公司独立董事规则》、证券
及其直系亲属和主要社会关系； 交易所业务规则和公司章程等的相关规
2.直接或间接持有公司已发行股份 定；
百分之一以上或者是公司前十名股东中 （二）不存在下列情形之一：
的自然人股东及其直系亲属； 1.在公司或者附属企业任职的人员
3.在直接或间接持有公司已发行股 及其直系亲属和配偶、父母、子女、主要
份百分之五以上的股东单位或者是在公 社会关系；
司前五名股东单位任职的人员及其直系 2.直接或间接持有公司已发行股份
亲属； 百分之一以上或者是公司前十名股东中
4.在公司控股股东、实际控制人及其 的自然人股东及其直系亲属配偶、父母、
6 附属企业任职的人员及其直系亲属； 子女；
5.为公司及其控股股东或者其各自 3.在直接或间接持有公司已发行股
附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 份百分之五以上的股东单位或者是在公
人员，包括但不限于提供服务的中介机构 司前五名股东单位任职的人员及其直系
的项目组全体人员、各级复核人员、在报 亲属配偶、父母、子女；
告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 4.在公司控股股东、实际控制人及其
6.在与公司及其控股股东或者其各 附属企业任职的人员及其直系亲属配偶、
自的附属企业有重大业务往来的单位任 父母、子女；
职，或者在有重大业务往来单位的控股股 5.为公司及其控股股东、实际控制人
东单位任职； 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
7.近一年内曾经具有前六项所列举 询等服务的人员，包括但不限于提供服务
情形的人员； 的中介机构的项目组全体人员、各级复核
8.已在三家境内上市公司担任独立 人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
董事； 事、高管及主要负责人；
9.交易所认为不适宜担任独立董事 6.在与公司及其控股股东、实际控制
的人员； 人或者其各自的附属企业有重大业务往
10.最近三年内受到交易所三次以上 来的单位任职，或者在有重大业务往来单
通报批评的人员； 位的控股股东单位、实际控制人单位任
11.交易所认定不具备独立性的情 职；
形。 7.近一年十二个月内曾经具有前六
项所列举情形的人员；
8.已在三家境内上市公司担任独立
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