证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2025-024
陕西美能清洁能源集团股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》及修订、制定
部分公司治理相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 25
日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定部分公司治理相关制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、变更注册资本情况
公司于 2025 年 4 月 16 日召开的 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于
2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以总股本 187,579,697 股，扣除回购专户持有的 4,050,000 股后的股本 183,529,697 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币 8.00 元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.00 股。
2025 年 4 月 29 日，本次权益分派方案已实施完毕，公司总股本由原
187,579,697 股增加至 242,638,606 股，据此公司注册资本需由原人民币187,579,697.00元相应增加至人民币242,638,606.00元。具体内容详见公司于2025
年 4 月 22 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年年度权益分派
实施公告》（公告编号：2025-014）。
二、修订《公司章程》情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司注册资本变更情况，公司对现行的《公司章程》进行了修改。本次《公司章程》修订经股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司监事会相关的制度相应废止。《公司章程》的具体修订内容如下：
序 原章程条款内容 修订后章程条款内容
号
第一条 为维护陕西美能清洁能源集 第一条 为维护陕西美能清洁能源集
团股份有限公司（以下简称“公司”）、股 团股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织 东、职工和债权人的合法权益，规范公司
1 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 的组织和行为，根据《中华人民共和国公
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 华人民共和国证券法》（以下简称“《证
和其他有关规定，制订本章程。 券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
2 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币
18,757.9697 万元。 24,263.8606 万元。
第八条 董事长代表公司执行公司事
务，为公司的法定代表人。
3 第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
4 新增 权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对
5 股东以其认购的股份为限对公司承担责 公司承担责任，公司以其全部财产对公司
任，公司以其全部资产对公司的债务承担 的债务承担责任。
责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 东、股东与股东之间权利义务关系的具有
约束力的文件，对公司、股东、董事、监 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
6 事、高级管理人员具有法律约束力。依据 高级管理人员具有法律约束力。依据本章
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 司，公司可以起诉股东、董事、高级管理
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 人员。
管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员
7 人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、
财务负责人。 财务总监。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
8 份应当具有同等权利。 份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 条件和价格相同；认购人所认购的股份，
所认购的股份，每股应当支付相同价格。 每股支付相同价额。
9 第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人
标明面值。 民币标明面值。
第二十条 公司是由陕西美能燃气有
第十九条 公司是由陕西美能燃气有 限责任公司按照截至 2015 年 11 月 30 日
限责任公司按照截至 2015 年 11 月 30 日经 经审计的账面净资产折股整体变更设立
审计的账面净资产折股整体变更设立的股 的股份公司，各发起人以其持有的陕西美
10 份公司，各发起人以其持有的陕西美能燃 能燃气有限责任公司股权对应的净资产
气有限责任公司股权对应的净资产作为出 作为出资。公司设立时发行的股份总数为
资。公司的发起人、发起人的持股数量和 10,510 万股,面额股的每股金额为人民币
股本结构如下： 1 元。公司的发起人、发起人的持股数量
…… 和股本结构如下：
……
第 二 十 条 公 司 的 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份数为
11 18,757.9697 万股，每股人民币 1 元，均为 24,263.8606 万股，公司的股本结构为：
人民币普通股。 普通股 24,263.8606 万股，其他类别股 0
股。
第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，公
第二十一条 公司或公司的子公司（包 司实施员工持股计划的除外。
12 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 为公司利益，经股东会决议，或者董
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 事会按照本章程或者股东会的授权作出
买公司股份的人提供任何资助。 决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的
13 需要，依照法律、法规的规定，经股东大 需要，依照法律、法规的规定，经股东会
会作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
