证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2023-024
陕西美能清洁能源集团股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
二次会议通知已于 2023 年 4 月 14 日通过通讯方式送达，会议于 2023 年 4 月 24
日以现场表决方式在公司会议室召开。会议由公司董事长晏立群先生召集并主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司全体监事、高级管理人员、内审部负责人列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
经与会董事审议，一致认为公司《2022 年年度报告》及其摘要的内容符合
法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。该议案尚需提交公
司 2022 年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于<2023 年第一季度报告>的议案》
经与会董事审议，一致认为公司《2023 年第一季度报告》的内容符合法律、
行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（三）审议通过了《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
经与会董事审议，一致同意通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》。
公司现任独立董事冯均科先生、茹少峰先生、公司原独立董事宋元梁先生分别向董事会递交了《独立董事 2022 年度述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》及《独立董事 2022 年度述职报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。该议案尚需提交公
司 2022 年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
经与会董事审议，一致同意通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》。
与会董事认真听取了总经理杨立峰先生所作的《2022 年度总经理工作报告》，认为 2022 年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，工作报告客观、真实地反映了公司 2022 年度生产经营活动情况，按计划基本完成了 2022 年的经营目标。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（五）审议通过了《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
经与会董事审议，一致认为公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地
反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。该议案尚需提交公
司 2022 年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于 2022 年度利润分配方案的议案》
经与会董事审议，一致同意通过《关于 2022 年度利润分配方案的议案》。
鉴于公司未来 12 个月内有重大资金支出计划（募集资金项目除外）且超过 5,000万元，为了保持公司持续经营和长期发展的能力，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，拟定公司 2022 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022 年度利润分配方案的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。该议案尚需提交公
司 2022 年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于<2022 年度内部控制评价报告>的议案》
经与会董事审议，一致认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在重大缺陷，符合国家有关法律、法规和证券监管部门有关规范性文件的要求公司。《2022 年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。西部证券股份有限公司
对本议案出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（八）审议通过了《关于<2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告>的议案》
经与会董事审议，一致认为公司募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，不存在违规使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。西部证券股份有限公司对公司 2022 年度募集资金存放和实际使用情况出具了专项核查意见，同时希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度募集资金存放和实际使用情况出具了专项审核报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（九）审议通过了《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
公司严格按照《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求执行，报告期内，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在公司为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。希格玛会计师事务所
（特殊普通合伙）对本议案出具了专项说明。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（十）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
经与会董事审议，一致同意拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。该议案尚需提交公
司 2022 年年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》
经与会董事审议，一致同意通过《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。该议案尚需提交公
司 2022 年年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》
经与会董事审议，一致同意通过《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬方
案的议案》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（十三）审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
经与会董事审议，一致同意通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》。
为保障公司正常办公秩序及业务开展需要，2023 年度公司拟与公司关联自然人晏成先生发生日常经营性关联交易，交易金额不超过 104.12 万元。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。西部证券股份有限公司对本议案出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023 年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。关联董事晏立群先
生、杨立峰先生、晏伟先生、晏成先生回避表决。
（十四）审议通过了《关于修改公司章程的议案》
经与会董事审议，一致同意通过《关于修改公司章程的议案》。根据《公司法》等相关法规的最新要求，结合公司第三届董事会、监事会换届选举的实际情况，拟对《公司章程》中有关内容作相应修改。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修改公司章程的议案》和《公司章程》全文。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。该议案尚需提交公
司 2022 年年度股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，结合工作需要，公司董事会拟定
于 2023 年 5 月 17 日召开公司 2022 年年度股东大会。具体内容详见公司同日披
露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2022 年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
三、备查文件
1.《第三届董事会第二次会议决议》；
2.《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》；3.《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告
陕西美能清洁能源集团股
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