证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2025-020
陕西美能清洁能源集团股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
五次会议通知已于 2025 年 8 月 15 日通过通讯方式送达各位董事，本次会议于
2025 年 8 月 25 日以现场结合通讯方式在公司三号会议室召开。本次会议由公司
董事长晏立群先生召集并主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名（其中晏成先生、高永威先生以通讯方式出席），公司监事、高级管理人员、审计监察部人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于<2025 年半年度报告>及其摘要的议案》
经出席董事审议，一致同意通过该议案，并一致认为公司《2025 年半年度报告》及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度报告》及《2025 年半年度报告摘要》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（二）《关于<2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经出席董事审议，一致同意通过该议案，并一致认为公司募集资金存放与使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等法规和制度的规定，不存在违规使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（三）《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》
经出席董事审议，一致同意通过该议案。公司 2024 年年度权益分派方案实施完毕后，公司总股本由原 187,579,697 股增加至 242,638,606 股，据此公司注册资本由原人民币 187,579,697.00 元相应增加至人民币 242,638,606.00 元。同时根据《公司法》、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司注册资本变更情况，公司对现行的《公司章程》进行了修改。并同意提请股东大会授权公司经营管理层办理后续《公司章程》工商备案登记等相关事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起一个月内。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本、修订<公司章程>及修订、制定部分公司治理相关制度的公告》《陕西美能清洁能源集团股份有限公司章程》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。该议案尚需提交公
司股东大会审议。
（四）《关于修订及制定部分公司治理相关制度的议案》
经出席董事审议，一致同意通过该议案。根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况及具体经营需要，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等部分公司治理相关制度予以修订，并制定《董事、高级管理人员离职管理制度》《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》《内部重大信息报告制度》《市值管理制度》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本、修订<公司章程>及修订、制定部分公司治理相关制度的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。该议案中《股东会
议事规则》《董事会议事规则》《累积投票实施制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理办法》《控股股东、实际控制人行为规范》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议。
（五）《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》
经出席董事审议，一致同意通过该议案，同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，负责公司财务报告审计工作和内部控制审计工作。公司 2025 年度审计费用为 70.00 万元，其中财务报告审计费用为
58.00 万元，内部控制审计费用 12.00 万元，较 2024 年度审计费用降低 6.67%。
该议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘 2025 年度审计机构的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。该议案尚需提交公
司股东大会审议。
（六）《关于公司 2025 年半年度利润分配方案的议案》
经出席董事审议，一致同意通过该议案。公司 2025 年半年度利润分配方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。在利润分配方案公告后至实施前，若出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等导致公司股本总额发生变动时，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2025 年半年度利润分配方案的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。该议案尚需提交公
司股东大会审议。
（七）《关于为全资子公司开立信用证提供担保的议案》
经出席董事审议，一致同意通过该议案，同意公司为全资子公司提供不超过20,000.00 万元的担保，担保期限自公司股东大会审议通过之日起两年。本次公司全资子公司向银行申请信用证以及公司为全资子公司提供担保事项是为助力子公司业务开展，综合考虑公司及全资子公司的经营和发展需要而作出的，符合公司和全体股东的利益。被担保方为合并报表范围内的全资子公司，被担保方资产质量、经营情况、行业前景、信用状况良好，具备偿债能力，担保风险可控，担保事宜符合相关法律、法规及公司《对外担保管理制度》等有关规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司开立信用证提供担保的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。该议案尚需提交公
司股东大会审议。
（八）《关于提请召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》
经出席董事审议，一致同意通过该议案。根据《公司法》《公司章程》等有
关规定，结合工作需要，公司董事会拟定于 2025 年 9 月 11 日召开公司 2025 年
第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2025 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
三、备查文件
1.《第三届董事会第十五次会议决议》；
2.《第三届董事会审计委员会第十一次会议决议》。
特此公告。
陕西美能清洁能源集团股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 27 日
