泰和泰（重庆）律师事务所
关于
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市
之
补充法律意见书（三）
（2016）泰律意字（长江材料）第 053-03 号
二〇一七年九月
中国重庆北部新区黄山大道中段 70 号 2 幢 10 楼，邮编：401122
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目 录
释 义......5
律 师 声 明......8
第一部分 《反馈意见》相关法律问题的回复......9 一、 《反馈意见》“一、规范性问题/1”：报告期内，发行人及其子公司发生 3 起安全事故。2014 年 7 月，子公司后旗长江生产车间一名接包工人严重违反 公司现场安全操作规程，导致生产事故，致其本人死亡。2015 年 2 月，子公 司后旗长江生产车间烘干工段二号线一名捅料工违反安全生产规程，在未告知 任何人的情况下私自进入非本人工作区域的一号烘干线上料斗，因无人发现而
被流砂掩埋导致其窒息死亡。2015 年 9 月，在母公司 CJ-A01 覆膜砂生产线机
器人自动化码垛系统收提处，因安全门被意外关闭合上通电，机器人机械手爪 开始动作而导致一人死亡。请保荐机构、律师核查发行人相关安全事故发生的 原因，核查上述安全事故是否受到相关部门的行政处罚；请保荐机构、律师结 合发行人频繁发生安全事故的实际情况，核查发行人安全生产制度的建立情况 以及安全生产制度执行的有效性；请保荐机构、律师核查发行人发生的上述安 全事故是否属于重大安全事故和重大违法违规行为，并构成本次发行上市的障
碍，发表核查意见。 ......9 二、 《反馈意见》“一、规范性问题/2”：请发行人补充说明子公司凯米尔在 2005 年 6 月将通用汽油机生产项目出售给了重庆凯米尔汽油机有限公司后， 和重庆凯米尔汽油机有限公司共用“凯米尔”商标是否可能给发行人带来不利 影响；请发行人补充说明相关专利、商标管理的内部控制制度是否建立健全并 有效运行，并说明其拥有的上述商标、专利权截至目前的法律状态，是否存在 到期注销、终止等异常情况，是否存在其他知识产权争议或纠纷等风险以及对
发行人经营可能产生的影响。请保荐机构、律师说明相关核查情况。 ......17
三、 《反馈意见》“一、规范性问题/3”：后旗长江 2015 年 2 月 11 日取得《采
矿许可证》，2015 年 3 月，通辽市科左后旗国土资源局给后旗长江出具《证 明》，对于后旗长江在取得采矿许可证之前已经进行的砂矿开采的行为不会实 施行政处罚。请保荐机构、律师核查发行人是否存在超出许可规模等违规开采
的情形。 ......29 四、 《反馈意见》“一、规范性问题/4”：请保荐机构和律师进一步核查发行 人（含子公司）是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求，是否发 生过环保事故，是否受到环保部门行政处罚或被环保部门要求整改；是否靠近 居民生活区域，是否存在环保方面的居民投诉或纠纷；发行人有关污染处理设 施的运转是否正常有效；补充核查并披露报告期内环保相关费用支出明细，补
充核查相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。请保荐机构、律师说明具体的核查方式，并说明是否实地查
看。 ......32五、 《反馈意见》“一、规范性问题/5”：请保荐机构、律师核查并说明（1）发行人是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排，发表核查意见；（2）核查并披露相关股东增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况，核查股东增资或受让股份的资金来源的合法合规性；（3）核查历次股权转让和转增股本税收缴纳情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；（4）核查并披露新增股东的个人履历和工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层股东）；（5）就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排等发表明确核查意见。请说明核查过程、方式、依据。
......48六、 《反馈意见》“一、规范性问题/6”：发行人的控股股东及实际控制人为熊鹰和熊杰，持股比例分别为 33.12%和 27.21%。两人合计持有公司 60.33%的股份。截至招股说明书签署之日，公司控股股东除投资本公司外，没有控制或参股其他企业，亦未从事与发行人相同、相似业务的情况。请保荐机构、律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或者间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）请保荐机构、律师结合关联方从事的具体业务、发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况等，进一步核查上述主体发行人是否存在其他利益
冲突的情形，并发表核查意见。 ......87七、 《反馈意见》“一、规范性问题/7”：请保荐机构、律师核查发行人历史上未作账务处理的增资的详细情况，核查其是否存在出资不实或虚假出资的情
形。 ......90八、 《反馈意见》“一、规范性问题/8”：请保荐机构、律师核查发行人的历
次股份转让及现行股权是否存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。 ......93九、 《反馈意见》“一、规范性问题/9”：请保荐机构、律师核查发行人是否
存在关联交易非关联化的情形，发表核查意见。 ......116十、 《反馈意见》“一、规范性问题/10”：请发行人补充披露公司所租赁房产是否具有产权证书，请保荐机构、律师核查发行人房产租赁的合法合规性，发
表核查意见。 ......117
十一、 《反馈意见》“一、规范性问题/11”：请保荐机构、律师核查并说明报告期内发行人的控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规的行为。 ....123十二、 《反馈意见》“一、规范性问题/12”：请保荐机构、律师核查发行人是否存在劳务派遣用工情况；请保荐机构、律师就发行人的住房公积金和社保缴
纳情况是否合法合规发表结论性意见。 ......125十三、 《反馈意见》“一、规范性问题/13”：发行人独立董事均在高校任教。请保荐机构、律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法
规和规范性文件的任职资格规定。 ......133十四、 《反馈意见》“二、信息披露问题/30”：请保荐机构、律师核查舒惠宗
先生的个人背景和履历，其入股是否存在利益输送的情形。 ......140十五、 《反馈意见》“二、信息披露问题/34”：请发行人补充说明募集资金投
向的相关项目的用地是否已经取得或落实。请保荐机构、律师核查。 ......144十六、 《反馈意见》“二、信息披露问题/36”：请发行人补充说明报告期内享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、依据，请保荐机构、律师核查发行人所取得税收优惠、政府补贴的合法合规性，并就发行人业绩是否依赖
于税收优惠和政府补助发表核查意见。 ......147十七、 《反馈意见》“二、信息披露问题/37”：请发行人补充披露发行人报告期内相关诉讼发生之原因及目前的进展情况，说明相关诉讼对发行人是否有不
利影响，请保荐机构、律师核查。 ......166十八、 《反馈意见》“二、信息披露问题/38”：请发行人补充说明报告期内子公司的规范运行情况，子公司历史上的历次股权变更是否存在争议或纠纷，报告期内是否存在重大违法违规行为或被行政处罚的情况。并请保荐机构、律师
核查。 ......174十九、 《反馈意见》“三、关于财务会计相关资料质量问题/51”：请发行人及相关中介机构对照证监会公告﹝2012﹞14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告﹝2013﹞46 号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，
发表明确的结论性意见。 ......190二十、 《反馈意见》“四、其他问题/52”：请保荐机构、律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规
履行登记备案程序，并发表专项核查意见。 ......191
第二部分 新增重大事项 ......194
一、本次发行并上市的批准和授权 ......194
二、发行人本次发行并上市的主体资格 ......194
三、本次发行并上市的实质条件 ......194
四、发行人的设立 ......198
五、发行人的独立性 ......199
六、发起人、股东和实际控制人 ......199
七、发行人的股本及其演变 ......199
八、发行人的业务变化 ......199
九、关联交易及同业竞争的变化 ......201
十、发行人的主要财产的变化 ......208
十一、发行人的重大债权债务 ......220
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......226
十三、发行人章程的制定和修改 ......227
十四、发行人股东大会、董事会和监事会的规范运作情况 ......227
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......230
十六、发行人的税务 ......230
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......232
十八、发行人募集资金的运用 ......237
十九、发行人业务发展目标 ......240
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......240
二十一、发行人劳动用工及社会保障 ......243
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ......245
二十三、本次发行并上市的总体结论性意见 ......246
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语
或简称对应右栏中的含义或全称：
宜宾天晟 指 宜宾天晟新材料有限公司，发
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