001288 深市 运机集团

 证券代码：001288        证券简称：运机集团      公告编号：2024-053
                四川省自贡运输机械集团股份有限公司

              关于重大资产出售之标的资产过户完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川省自贡运输机械集团股份有限公司(以下简称“公司”“运机集团”)通过现金出售的方式，向四川省刮油匠实业有限公司（以下简称“刮油匠实业”）出售公司持有的自贡银行股份有限公司(以下简称“自贡银行”)3.30%股份(以下简称“本次交易”)。本次交易完成后，公司不再持有自贡银行股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

  公司于 2024 年 2 月 6 日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会
第十八次会议、2024 年 2 月 27 日召开 2024 年第二次临时股东大会审议通过了
本次交易相关的议案，具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。截至本公告披露日，本次重大资产出售涉及的标的资产已完成过户，具体情况如下：

    一、本次交易的实施情况

    （一）股份交割及过户情况

  2024 年 4 月 11 日，本次交易双方就自贡银行 3.30%股份在天府（四川）联
合股权交易中心完成过户。

    （二）交易对价支付情况

  2024 年2月28日，刮油匠实业已向运机集团支付首笔股权转让款 10,000.00万元。

  2024 年 3 月 1 日，刮油匠实业已向运机集团支付股权转让款尾款 8,230.00
万元。


    （三）债权债务转移情况

  本次交易不涉及债权债务转移事宜。

    （四）证券发行登记等事宜的办理情况

  本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

    二、本次交易后续事项

  本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：

    （一）相关方需继续履行协议及承诺

  本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等。
    （二）持续履行信息披露义务

  上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续事项持续履行信息披露义务。

  在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

    三、本次交易实施情况的中介机构结论性意见

    （一）独立财务顾问核查意见

  本次交易的独立财务顾问出具了《招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为，截至核查意见出具之日：

  1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

  2、本次交易标的资产过户及交割已完成，标的资产过户程序合法、有效。
  3、本次交易实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
  4、本次交易实施过程中，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员及其他相关人员发生变更的情形；上市公司存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形，该等情形变更符合《公司法》和标的公司章程的规定。


  5、本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

  6、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反约定或相关承诺的情形。

  7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

    （二）法律顾问核查意见

  本次交易的法律顾问出具了《国浩律师(北京)事务所关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书》，法律顾问认为，截至法律意见书出具之日：

  1、本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，交易各方有权按照相关批准/授权实施本次交易。

  2、本次交易涉及的标的资产股份转让价款已按《股份转让协议》约定完成支付，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕。

  3、在本次交易实施过程中不存在运机集团的资金、资产被其控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情形，亦不存在运机集团为其控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

  4、交易双方签署的《股份转让协议》已成立并生效且正常履行，相关承诺主体在重组实施过程中不存在违反承诺事项的情形，相关承诺主体将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

  5、本次交易实施过程中的实际情况与此前披露的相关信息不存在重大差异。
  6、在本次交易相关各方切实履行《股份转让协议》及相关承诺的情况下，本次交易其他后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

    四、备查文件

  1、标的资产过户及股权转让价款支付证明文件；

  2、招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见；


  3、国浩律师(北京)事务所关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书。

  特此公告。

                            四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会
                                                    2024 年 4 月 16 日