证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2025-092
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”、“运机集团”）于
2025 年 9 月 19 日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注
销 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意回购注销公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予 3 名激励对象已获授但不得解除限售的合计 48,720 股限制性股票，约占公司当前股本总额的 0.0207%。现就有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2024 年 4 月 8 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；同日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2024 年 4 月 8 日至 2024 年 4 月 17 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象姓名和职务通过 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司监事会收到个别员工对本次首次授予激励对象名单提出的问询，经向当事人解释说明，当事人未再提出其他问询。除此之外，至公示期满，公司监事会未收到其他任何组织或
个人对本次首次授予激励对象提出的任何异议。2024 年 4 月 17 日晚，公司披露
了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示
（三）2024 年 4 月 22 日，公司 2023 年年度股东大会审议并通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司披露了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024 年 5 月 8 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第
二次会议审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
（五）2024 年 8 月 27 日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第
六次会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
（六）2025 年 5 月 26 日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会
第十二次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。
（七）2025 年 6 月 16 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。
（八）2025 年 9 月 19 日，公司第五届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议
单进行了核实并发表了核查意见。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：“激励对象因辞职而离职时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销”。
鉴于首次授予激励对象中 3 名激励对象因个人原因已离职，上述人员不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
（二）本次回购注销限制性股票的价格、数量及资金
公司于 2025 年 5 月 16 日已实施完毕 2024 年年度权益分派的方案：“以公司
现有总股本 167,829,937 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金；
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.00 股。本次权益分派股权登记日
为：2025 年 5 月 15 日，除权除息日为：2025 年 5 月 16 日”。
根据《激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”。
1、回购价格
本激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为 7.6786 元/股（详见《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-048））。故首次授予激励对象中因个人原因离职的 3 人，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按照 7.6786 元/股的价格进行回购注销。
2、回购数量
根据《激励计划（草案）》相关规定，本激励计划首次授予部分因个人原因离职而进行回购注销的数量调整为 48,720 股（即 34,800×（1+0.4）=48,720，其中 34,800 股为调整前的数量），约占公司当前总股本的 0.0207%。
3、回购资金总额与来源
公司拟用于本次回购限制性股票的资金总额合计约为 374,101.39 元，资金来源为公司自有资金。
三、预计限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次回购注销完成后，不考虑其他事项，公司总股本将由234,921,643股减少为234,872,923股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变 本次变动后
类别 动数
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 83,407,535 35.50% -48,720 83,358,815 35.49%
二、无限售条件流通股 151,514,108 64.50% 0 151,514,108 64.51%
合计 234,921,643 100.00% -48,720 234,872,923 100.00%
注：1.因公司“运机转债”处于转股期，总股本持续变化，以上变更后的公司股本以2025年9月18日股本情况为基础，以上股本结构的实际变动情况以注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
2.以上“有限售条件股份”中尚有234,080股需办理解除限售。
3.本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司股权激励计划将继续按照相关规定执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司首次授予的3名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购数量为48,720股（经公司2024年年度权益分派实施调整后），回购价格为7.6786元/股（经公司2024年年度权益分派实施调整后）。
上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次回购注销完成后，公司股份总数及注册资本将相应减少。公司将于本次回购注销完成后
依法履行相应的减资程序，本次回购注销部分限制性股票不影响本激励计划的实施。
六、法律意见书的结论意见
国浩律师（北京）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，运机集团本次解除限售、回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；运机集团尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理本次解除限售和本次回购注销相关手续、履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；
3、国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。
特此公告。
四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会
2025 年 9 月 19 日
